פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016

Transcript

1 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016

2 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן עניינים: פרק א' דוח דירקטוריון פרק ב' דוחות כספיים פרק ג' הצהרות מנהלים פרק ד' מידע כספי נפרד החברה הינה תאגיד קטן כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, ודירקטוריון החברה אימץ את כל ההקלות הרלבנטיות לעניין זה.

3 פרק א' תיאור עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה החברה הינה חברה ציבורית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל בחודש מאי 1975 וניירות הערך של החברה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב )"הבורסה"( בחודש מרץ ראשית פעילותה של החברה, החל בשנת 1975, היה בתחום ההובלות היבשתיות בישראל. עם השנים פיתחה החברה מומחיות בתחום ההובלה היבשתית, בתחום השילוח הבינלאומי באמצעות רכישה של פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ )"פרידנזון אייר אנד אושין"( בשנת 2008, באחסנה ובתחום תחבורה ירוקה. כל הפעילויות משלימות זו את זו והלקוח מקבל פתרון שלם Shop.One Stop מבנה ההחזקות של החברה )לא כולל חברות לא פעילות ולא מהותיות( הינו כמפורט בתרשים הבא: אף.אס.אם. שירותי קרקע בע"מ פרידנזון אשדוד טרמינל בע"מ פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ יורו אפ.אר. הובלה בינלאומית בע"מ 100% 100% 100% 45% פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ % 70% פרידנזון מולטימודליים שירותי מכס בע"מ פרידנזון פתרונות מימון בע"מ 100% פרידנזון סוכנות לביטוח ימי בע"מ תחומי הפעילות של החברה תחומי הפעילות של החברה, שמהווים מגזרים בדוחותיה הכספיים, הינם: הובלה ושירותים לוגיסטיים הובלה ולוגיסטיקה בישראל: החברה מהווה One Stop Shop ומספקת חבילת שירות כוללת ללקוחותיה בכל הקשור להובלה ולוגיסטיקה מגוון מוצרים ושירותים לוגיסטיים עם יכולת שינוע מטענים בעיתוי הנכון ובאופן היעיל ביותר. מוצרים ושירותים אלו כוללים את כל התשומות והתפוקות הדרושות: אמצעי תובלה, שינוע, חלוקה והפצה, אחזקה וכוח אדם. עוד מספקת החברה שירותי הובלה ייחודיים: חומרים מסוכנים המצריכים רישוי מיוחד, מטענים חורגים מבחינת גודל, צורה, היקף ומשקל ועבודות מנופים מורכבות. אחסנה החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות בטרם העברתם לנמל המוצא, וכן שירותי אחסנה לוגיסטית ושירותי ערך מוסף. תחום זה בחברה התפתח מאוד החל משנת 2015 כמפורט להלן: החברה מפעילה מרכז לוגיסטי באשדוד. המרכז הלוגיסטי משתרע על פני כ 22 דונם ועליו מבנה חדש בשטח של 6000 מ"ר ובעל נפח אחסון המאפשר אחסנה של מוצרים במידות ובנפחים שונים. החברה מפעילה מסוף רכבת ושימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של 84 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד. החברה עושה שימוש מבנה לוגיסטי נוסף באשדוד בשטח של 5,500 מ"ר

4 שטחי האחסנה הנ"ל מצטרפים לשטחי אחסנה קיימים של החברה המשלימים ומבססים את הפריסה הארצית של החברה. במסגרת זו חתמה החברה לאחרונה על הסכמים עם יבואני רכב לאחסנת רכבים בטרמינל לפני שחרור הרכבים ממכס. שילוח בינלאומי החברה מעניקה, באמצעות חברת בת פרידנזון אייר אנד אושין, שירותי שילוח בינלאומי, עמילות מכס, ביטוח מטענים, הובלה בינלאומית, ניהול שרשרת אספקה, מימון ומתן אשראי ושירותים נלווים נוספים בתחומים האמורים. תחבורה ירוקה החברה הקימה ומפעילה את מערך השכרת האופניים של עיריית תל אביב הפועל תחת שם המותג "תל אופן" באמצעות החברה הכלולה אף.אס.אם. שירותי קרקע בע"מ )"FSM"( המוצגת בדוחות החברה בשיטת השווי המאזני. השקעות בהון החברה ועסקאות מניותיה להלן עסקאות שבוצעו במניות החברה בשנתיים האחרונות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה: שער ערך נקוב עסקה תאריך בעל העניין 7, המרת אג"ח 08/09/2016 אסף פרידנזון פרידנזון ניהול נכסים בע"מ 22/09/2016 המרת 7,302 14,051 אג"ח )חברה פרטית המוחזקת ע"י ה"ה דוד פרידנזון ורמי פרידנזון בשיעורים שווים של 50% כל אחד( חלוקת דיבידנדים להלן פרטים על חלוקת דיבידנדים שחילקה החברה בשנתיים שקדמו למועד הדוח: סכום למניה סכום כולל מועד בש"ח , , , , , , ,250, ,250, ,700,000 סך הכל יתרת הרווחים של החברה הראויים לחלוקה לתאריך הדוח הינה 46,273 אלפי ש"ח. בתאריך 26 במרץ 2017 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 1,250 אלפי לכל 1 ש"ח ע.נ מניה רגילה(. ש"ח )בסך של כ 91 אג' בהתאם לתנאי אגרות החוב של החברה, ירידה בסכום ההון העצמי של החברה מתחת לסך של 25 מיליון ש"ח מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקי אגרות החוב של החברה. החברה לא קיבלה כל החלטה לעניין מדיניות חלוקת דיבידנדים

5 2015,2016 ו 2014 : שילוח בינלאומי** אחסנה*** אלפי ש"ח מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן מידע כספי ביחס לכל תחום פעילות של החברה לשנים הובלה ולוגיסטיקה מגזר תחבורה ירוקה*, **** ,716 21,556 20,388 31,900 33, ,243 14,880 21,591 38,697 99,526 94, ,919 הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים 12,090 16,335 16,558 14,205 15, ,473 11,883 14,724 30,086 64,792 61,621 69,708 עלויות משתנות 3,462 3,599 2,914 12,469 12,628 12,629 1,565 4,661 5,490 23,156 23,293 21,952 עלויות קבועות סך עלויות 15,552 19,934 19,472 26,674 28, ,102 13,448 19,385 35,576 87,948 84,914 91,660 המיוחסות לתחום הפעילות 164 1, ,226 5,886 5,141 1,432 2,206 3,121 11,578 10,032 9,259 רווח תפעולי 9,125 9,880 11,511 86,151 74,544 88,172 34,610 63,472 66, , , ,853 סך הנכסים ליום 31 בדצמבר מגזר תחבורה ירוקה מוצג בשיטת השווי המאזני. * מגזר שילוח בינלאומי כולל הכנסות המוצגות נטו בסך 7,623 אלפי ש"ח,31,158 ו 31,366 אלפי ש"ח בשנים , ו 2014, בהתאמה, והכנסות המוצגות ברוטו בסך ** 117,620 אלפי ש"ח ו 1,353 אלפי ש"ח, ו 534 אלפי ש"ח בשנים , ו 2014, בהתאמה ה NOI )הכנסות תפעוליות בניכוי כל ההוצאות תפעוליות אך למעט הוצאות פחת( של החברה בתחום פעילות זה לשנים , ו 2014 הינו 3,045 5,915, ו 1,710 אלפי *** ש"ח, בהתאמה. ה NOI )הכנסות תפעוליות בניכוי כל ההוצאות תפעוליות אך למעט הוצאות פחת( של החברה בתחום פעילות זה לשנים , ו 2014 הינו 2,392 1,491, ו 829 אלפי **** ש"ח, בהתאמה. 3

6 ,306 90,880 39, ,560 15, ,621 מאוחד ,460 91,754 43, ,881 15, , באלפי ש"ח 264, ,267 42, ,872 14, ,479 התאמה למאוחד , ,335 1,054 17,389 4,167 54, , , ,062 2,654 62, , , ,938 3,450 75,244 להלן התאמות למאוחד: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים עלויות משתנות עלויות קבועות עלויות המיוחסות לתחום הפעילות רווח תפעולי סך הנכסים ליום 31 בדצמבר להסברים בדבר שינויים שחלו בנתונים הכספיים של כל תחום פעילות, ראו דוח דירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

7 תחום ההובלה והלוגיסטיקה מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו א. הפעילות בתחום ההובלה והלוגיסטיקה כוללת מגוון רחב של פתרונות הובלה ושינוע ושירותים לוגיסטיים אותם מציעה החברה ללקוחותיה בארץ ובעולם. פתרונות אלה נבדלים ביניהם בהתאם לאופי המטען המובל, היקף ההובלה, אמצעי ההובלה, פתרונות השינוע והלוגיסטיקה הנלווים להובלה ופתרונות הלוגיסטיקה הייחודיים הדרושים לכל לקוח ולקוח. ב. במסגרת פעילותה בתחום זה עוסקת החברה במתן חבילת שירות כוללת ללקוח shop( )one stop ובכלל זה, שירותי פריקה, המכלה והעמסה של המטענים בנקודת המוצא, הובלת המטען לנמל המוצא, שילוח בינלאומי באוויר ובים )תוך הסתייעות בפעילות החברה בתחום השילוח הבינלאומי(, אחסנה בקרבת נמל היעד בחו"ל, הובלה לנקודת היעד ופריקה והרכבת המטענים בנקודת היעד בחו"ל. ג. החברה מעניקה ללקוחותיה בתחום פעילות זה שירותי הובלה ייחודיים ובכלל זה הובלה ושינוע של מטענים חורגים מבחינת גודלם, צורתם, היקפם ומשקלם, הובלת מכוניות, ציוד תעשייתי, חומרים מסוכנים, חומרי גלם, תוצרת חקלאית, מכלי פלסטיק וזכוכית למחזור וביצוע עבודות מנופים מורכבות. ד. בביצוע שירותי ההובלה המקובלים מעניקה החברה ללקוחותיה ערך מוסף היוצר יתרונות לוגיסטיים תפעוליים ללקוחותיה כגון מערכות מחשוב המאפשרות ללקוחות תמונת מצב מלאה ביחס למטענים שלהם ב"זמן אמת", שימוש בציוד מתקדם וחדשני, מציאת פתרונות לוגיסטיים לכל אחד משלבי ההובלה, מתן שירותים נלווים להובלה )פירוק, המכלה, העמסה והרכבה בנקודת היעד(. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הפעילות בתחום ההובלה והלוגיסטיקה מושפעת באופן ישיר מרמת הפעילות הכלכלית במשק. החברה ממשיכה להגדיל ולחדש את הציוד שברשותה ואת פעילותה הן בהובלות כלליות והן בהובלות ספציפיות כגון הובלת מוביליות ופרויקטים לוגיסטיים. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בהתאם לצרכי השוק החברה השקיעה משאבים רבים בציוד יעודי להובלה שיאפשר לה לבצע הובלות מיוחדות. לפרטים נוספים ראה סעיף 6.2. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות א. החברה מתמקדת בשנים האחרונות בהכנסת חידושים טכנולוגיים אשר משפרים ומייעלים את פעילותה לרבות את טיב השירות ללקוחות. לחברה מערכת מחשוב המאפשרת מעקב, שליטה ובקרה במצבן של כל אחת מהמטלות בכל נקודת זמן וכן מערכת תקשורת המאפשרת מעקב אחר מיקומם של כל אחד מכלי הרכב והכול כמפורט להלן. ב. במסגרת מערכת המחשוב האמורה, חולקו לנהגי החברה טלפונים חכמים המשדרים אלחוטית את פרטי ביצוע ההובלה ישירות למטה החברה בחיפה ובאשדוד. הנהג מקבל את פרטי המשימה באמצעות הטלפון ומזין אליו את סטאטוס ביצוע המטלה )תחילה, סיום, עיכוב וכד'(. הפרטים המוזנים משודרים למחשבי החברה ומאפשרים מעקב שוטף בזמן אמיתי אחר כל אחת מהפעילויות. הנהג מחתים את הלקוח על הטלפון ומפיק תעודת משלוח דיגטאלית אשר נשלחת באון ליין ללקוח במייל. המידע הזורם כל העת לסניפים מאפשר למנהלים גמישות רבה בביצוע עבודות וכן ניתוב וניצול אופטימאלי של צי הרכבים העומד לרשות החברה. ג. במסגרת מערכת התקשורת האמורה, הותקנה בכלי הרכב של החברה מערכת GPS המשדרת למחשבי החברה פרטים שונים לגבי מהלך הנסיעה כגון: מיקום כלי הרכב, המסלול בו נסעו כלי הרכב, מהירות הנסיעה והיסטוריית מסלולי כלי הרכב. ד. מערכת המידע של החברה עושה שימוש במכלול הנתונים הזורם למחשבי החברה לצורך עריכת ניתוחים מיידיים ותקופתיים של ביצועים ופעילויות. המערכת תורמת באופן ישיר ליעילות בביצוע העבודות. ה. בנוסף ליתרונות התפעוליים של המערכת, היא גם מאפשרת ללקוחות החברה לעקוב בזמן אמת, דרך אתר האינטרנט של החברה, אחר סטאטוס ההובלה שהוזמנה מהחברה

8 ו. בנוסף, לחברה מערכת ERP שהיא עושה בה שימוש לניהול המידע השוטף של פעילותה, בקרת תהליכים וניתוחים של ביצועים ופעילויות. ז. כמו כן, לחברה מערכות נוספות שמספקות מעקב בזמן אמת אחר התנהגות הנהג והרכב וכן מעקב טכני ומתריעות אחר בעיות שהוגדרו כסטייה מהנורמה הרצויה וכן מפיקות דוחות להנהלת החברה, הן לגבי תפקוד הנהג והן לגבי תפקוד הרכב. ח. להערכת החברה שילובן של טכנולוגיות בתחום מערכות המידע, המחשוב והתקשורת בתפעול מערך ההובלות והלוגיסטיקה של החברה גורם מרכזי ביכולת החברה לנהל את מערך ההובלות בצורה אופטימאלית ולתת ערך מוסף ללקוח. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם: א. זיהוי מגמות וכיוונים בשוק לאמור, הבנה וזיהוי הגורמים המשפיעים על הפעילות בשוק ועל איתור הזדמנויות עסקיות חדשות כגון איתור שווקים נוספים בנוסף לשווקים המסורתיים בהם פעלה החברה עד כה ופיתוח פתרונות עבור לקוחות על פי צרכיהם. ב. יכולת מתן פתרון כולל לצורכי הלקוח )הובלה, שילוח בינלאומי ואחסנה(. ג. מקצועיות וניסיון. ד. מתן שירות ברמה גבוהה, איכותי ואדיב. ה. אמינות. ו. מחיר תחרותי. ז. החברה נהנית ממצב פיננסי המאפשר לה להציע פתרונות מימון מגוונות ללקוחותיה. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם א. בשוק ההובלה קיימים חסמי כניסה כלכליים בעיקרם, אשר להערכת החברה אינם משמעותיים לאור אפשרויות המימון הקיימות כיום. עם זאת, המוצרים הייחודיים של החברה בתחום הפעילות המחייבים מיומנות מקצועית, יכולות לוגיסטיות תפעוליות מורכבות, ציוד מיוחד, כלי רכב ייעודיים, החזקת כמות משמעותית של רכבי הובלה ונגררים, מערכות מידע, תקשורת ומחשוב מתקדמות, מקשים על כניסת מתחרים חדשים לתחום הפעילות של החברה ועל יכולתם להעניק ללקוחותיהם את סל המוצרים שהחברה מציעה ללקוחותיה. ב. להערכת החברה, חסמי היציאה היחידים מתחום הפעילות עשויים לנבוע ממחויבות החברה על פי תנאי מכרזים שהחברה זכתה בהם ועל פיהם החברה מתקשרת עם חלק מלקוחותיה, לעניין זה ראו גם סעיף להלן. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם א. חלופה אפשרית להובלת גזים במיכליות ואיזוטנקים המתבצעת על ידי החברה הינה הובלתם בצנרת ייעודית, אולם נכון להיום אין בישראל תשתית כללית להובלת והפצת גזים בצנרת. ב. חלופה אפשרית להובלת מטענים במשאיות היא הובלת מטענים ברכבת. מוצרים ושירותים נכון למועד דוח זה, החברה מתמקדת במתן שירותי הובלה ולוגיסטיקה באמצעות מספר קבוצות שירותים כדלקמן: הובלה כללית א. החברה מובילה מכולות, מטען כללי, חומרי גלם, מוצרי תעשייה ומוצרים אחרים. ההובלה נעשית באמצעות גוררים ונגררים הנבדלים ביניהם בעיקר ביכולת נשיאת המטען של הגורר והנגרר בהתאם לנפח המטען, גודלו, צורתו ומשקלו. לחברה צי גדול של גוררים ונגררים, המאפשר ניתוק נגררים באתר הלקוח, על פי סיכום מראש ובכך, הגברת התפוקה וניצול מרבי של ציוד ההובלה, תוך כדי הענקת ערך מוסף ויתרון למפעל המייצא על ידי קיצור וייעול תהליך השינוע של המטען מהנמל ואליו. פעילות זו של החברה מאפשרת ללקוח טעינה ישירה מקווי הייצור לתוך המכולה ובכך נמשכת עבודתו הרצופה של קו הייצור של הלקוח מול המכולה ללא הגבלת זמן ב. החברה מובילה ומאחסנת חומרים מסוכנים כגון דלקים, כימיקלים וגזים שונים. הובלת החומרים המסוכנים מבוצעת במכולות, במיכליות ייעודיות ובאיזוטנקים. סוג הובלה זה מתאפיין בדרישות מיוחדות, בעיקר מבחינת בטיחות, בהתאם לאופי המטען, קיומם של רישיונות מתאימים לחברה ולנהגים המבצעים את ההובלה, מיגון מיוחד למשאיות, בדיקות תקופתיות לרכבי ההובלה ורענונים והדרכות לנהגים. החברה הינה בעלת אישור להובלת חומרים מסוכנים בדרגות 9, 1 לא כולל חומר 6

9 מסוכן מקבוצת סיווג 7 )חומרים רדיואקטיביים(, כאשר כל דרגה מציינת את קבוצת סיווגו של החומר המסוכן. צי החברה מונה רכבים המותאמים להובלת חומרים מסוכנים. כמו כן, לחברה נגררים וציוד ייעודי המותאם להובלת סוגי החומרים המסוכנים כאמור. נהגי החברה מוסמכים להובלת חומרים מסוכנים תחת פיקוחו של קצין הבטיחות של החברה. בחלק מהמקרים, החברה מתפעלת עבור לקוחותיה, כדוגמת כמה מחברות הגז, על בסיס קבוע ובאופן שוטף, חלק מרכבי ההובלה הייעודיים שלהם על פי הסכם בין הצדדים. ג. לחברה רישיון ממשרד התשתיות "רישיון ספק גז", המהווה חלק מהרישיונות הנדרשים להובלת והפצת גז כפי שהחברה מבצעת מזה שנים מספר. ד. החברה עוסקת בשינוע מטענים חורגים מבחינת גודלם, צורתם, גובהם ומשקלם. בין ועגורנים. בחלק מהמקרים ההובלה מתבצעת באמצעות גורר ונגרר סטנדרטים. היתר החברה מובילה מבנים יבילים, ריאקטורים, ארובות מיכלים, קרונות רכבת במקרה של מטענים חורגים במיוחד החברה עושה שימוש בנגררים מיוחדים מבחינת גודל, צורה ויכולת מעמס. במסגרת פעילות זו החברה עושה שימוש בנגררים הידראוליים, נגררים מתארכים ונגררים מיוחדים להובלת מיכלים וכן נגררים רבי גלגלים. שינוע מטענים חורגים כרוך בין היתר בשימוש נלווה במנופים לצורך העמסת המטען ופריקתו. במקרים מסוימים החברה נדרשת לערוך סקר כבישים וגשרים מקדים על מנת להבטיח מעבר של המטען החורג עד ליעדו, כשבחלק מהמקרים החברה מתאמת מראש את ההובלה עם רשויות וגופים שונים כגון משטרת ישראל ומע"צ. ה. כחלק מהשירותים הנלווים להובלה עוסקת החברה במתן שירותי מנופאות מורכבים, לרבות תכנון פרוצדורות ההנפה ופיתוח מתקני הנפה מיוחדים. לצורך ביצוע השירותים כאמור מחזיקה החברה סמי מנופים ואף חוכרת מצדדים שלישיים אחרים מנופים מסוגים שונים לביצוע עבודות הרמה מסובכות של מטענים כבדים ולמקומות שהנגישות אליהם קשה. ו. במסגרת פתרון לוגיסטי כולל מספקת החברה ללקוחותיה שירותי אחסנה. שירותי האחסנה כוללים אחסנת מכולות ומטען כללי טרם משלוח לחו"ל, אחסנת מוצרים בארץ ובחו"ל טרם הפצתם ליעד הסופי, שירותי ניהול מלאי, המכלה, אריזה וכדומה. ז. מעל 90% מהכנסות של החברה ממתן שירותי הובלה כללית מתאפיין בעיקרו בשימוש בכלי רכב )של החברה ושל קבלני משנה( מסוג גוררים ואמצעי עזר שונים, אליהם מתחברים נגררים שונים, על פי צורכי הלקוח וסוג המטען )נגררים שטוחים להובלת מכולות ומטען כללי, נגררי צובר, נגררי ציוד כבד, אמצעי הנפה וכדומה(. יצוין כי השימוש בקבלני משנה אינו מהותי לחברה ונעשה מעת לעת על פי שיקולי החברה. מוביליות א. החברה עוסקת בהובלת מכוניות המיובאות לישראל מהנמלים הימיים של ישראל למרכזים הלוגיסטיים של היבואנים השונים, ומשם פיזור המכוניות לסוכנויות השונות ברחבי הארץ. הובלה זו נעשית באמצעות כלי רכב ייעודיים להובלת מכוניות הידועים בשם "מוביליות". ב. ברשות החברה מוביליות גדולות המסוגלות להוביל עד אחד עשר )11( מכוניות ומוביליות קטנות המסוגלות לשאת עד חמש )5( מכוניות. המוביליות הגדולות משמשות בדרך כלל להובלת מכוניות מנמלי הים למרכזים הלוגיסטיים של יבואני הרכב. המוביליות הקטנות משמשות בדרך כלל להובלת מכוניות מהמרכזים הלוגיסטיים של היבואנים לסוכנויות הרכב השונות, מפיצים, חברות השכרה, חברות ליסינג ולאתרי הפצה אחרים

10 אחרים פעילויות ייחודיות בקבוצת ה"אחרים" החברה מרכזת פעילויות לוגיסטיות ייחודיות כגון פרויקטים לוגיסטיים. כמו כן נכללה בקבוצה זו פעילות לוגיסטית לתאגיד המחזור אל"ה שההתקשרות עימה הסתיימה בחודש פברואר א. פרויקטים לוגיסטיים )1( כחלק מהפתרון הכולל שהחברה מציעה ללקוחותיה, החברה מנהלת ומבצעת פרויקטים לוגיסטיים שונים בתחומי התעשייה, לרבות העתקת מפעלים שלמים והעתקת קווי יצור מאתר אחד לאתר אחר. הפתרון שהחברה מציעה ללקוחותיה בתחום זה כולל את תכנון הפרויקט הלוגיסטי לרבות לוחות זמנים, פירוק הציוד, אריזתו והמכלתו, שינוע יבשתי ולבסוף פריקתו והרכבתו באתר היעד. בפרויקטים מעין אלה נעשה שימוש תדיר במנופים ובאמצעי שינוע והרמה ייעודיים אחרים שהחברה מחזיקה כשבמידת הצורך החברה חוכרת אמצעים מיוחדים כגון אלה מצדדים שלישיים. כמו כן, במקרים רבים נדרשת במסגרת פרויקטים אלו הובלת מטענים חורגים. בפרויקטים מעין אלה באות לידי ביטוי התמחויות רבות של החברה ובהן יכולותיה בשינוע מטענים חורגים, טיפול בהובלות בהיקפים יוצאי דופן ואספקת פתרונות לוגיסטיים לכל אחד משלבי ההובלה. )2( כמו כן, החברה מספקת לאחד מלקוחותיה, במסגרת תחום פעילות זה, שירותי אחזקה לכלי רכב ייחודיים של הלקוח באמצעות מכונאים שהם עובדי החברה. שירותים אלו מתבצעים במוסך שהוקם על ידי החברה בחצרי הלקוח ואשר מצוי בבעלות הלקוח, ללקוחות נוספים החברה משכירה ומתחזקת כלי שינוע יעודיים. )3( כמו כן במסגרת תחום פעילות זה, החברה מבצעת פעולות לוגיסטיות בתחום המעליות והדרגנועים הכוללים בין השאר הובלה, שינוע, אחסנה והצבת היחידות במיקום המיועד. )4( להערכת החברה, המוצר המסופק על ידי החברה נובע מדרישה מצד לקוחות החברה למתן פתרון כולל shop(.)one stop דרישת הלקוחות מהווה חלק מביטוי מגמות עולמיות בתחום ההובלה והלוגיסטיקה הכוללות הרחבת מספר הפעילויות המועברות לביצוע באמצעות מיקורחוץ )Outsourcing( ומגמה של רכישת פתרון כולל מספק אחד כשם שהחברה מספקת ללקוחותיה, להבדיל מרכישת שירותים נפרדים ממספר רב של ספקים למיטב ידיעת החברה, תדמית ומיצוב החברה, בכל הנוגע לפרויקטים מיוחדים בתעשייה, הינם גבוהים. עם זאת, אין ביכולתה של החברה להעריך את שיעור פעילותה בתחום זה. )5( פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פרטים בדבר סכומי ההכנסות ושיעורן מכלל הכנסות החברה ביחס לכל סדרת מוצרים בתחום ההובלה והלוגיסטיקה המהווה למעלה מ 10% מסך כלל הכנסות החברה לשנים 2014, 2015 ו 2016 : מוצר % אלפי ש"ח % אלפי ש"ח % אלפי ש"ח 38% 55,088 39% 58,408 24% 63,668 הובלה כללית 14% 20,916 15% 23,165 9% 24,147 מוביליות 16% 23,522 9% 13,373 5% 13,104 אחרים 68% 99,526 63% 94,946 38% 100,919 סה"כ מוצרים חדשים בחודש יולי 2013 החברה חתמה על הסכם עם רכבת ישראל להובלת מכולות ברכבת, החברה רואה בהובלה ברכבת מוצר משלים להובלה במשאית

11 לקוחות לחברה פיזור גבוה של לקוחות הפועלים במגוון נרחב של מגזרים במשק, ובכלל זה לקוחות מענפי המסחר, מהתעשיות המסורתיות ומתעשיות עתירות טכנולוגיה, יבואני רכב וגופים ממשלתיים. ההתקשרות עם הלקוחות הפרטיים נעשית בהסכמים הקובעים את מסגרת תנאי ההתקשרות בין הצדדים לרבות תעריפי הובלה לפי פרמטרים שונים כגון מקום המוצא, היעד, סוג המטען ותנאי התשלום. מתכונת ההתקשרות השכיחה עם הלקוחות הפרטיים נעשית באמצעות הצעת מחיר, הכוללת סעיף עדכון מחירים ואשר אינה מציינת את משך ההתקשרות, עליה חותמים הצדדים. המחירים ללקוחות הפרטיים נקבעים בהתאם למשא ומתן המתנהל בין הצדדים. חלק ניכר מהלקוחות הפרטיים מתקשר במקביל להתקשרות עם החברה עם חברות הובלה נוספות. למרות שהחברה פועלת עם לקוחותיה הפרטיים העיקריים במשך תקופה ממושכת, אין מצד הלקוחות הפרטיים התחייבות להמשיך ולשכור את שירותי החברה. בפועל, נמשכת העבודה עם מרבית הלקוחות הפרטיים המשמעותיים של החברה למשך תקופות ארוכות טווח. התקשרות החברה עם לקוחות ממשלתיים ומוסדיים נעשית בעיקר באמצעות מכרזים, בשל החובה החוקית המוטלת על לקוחות אלו, בדרך כלל, לפרסום מכרז. ההתקשרות באמצעות מכרזים נעשית על ידי הסכם כתוב מראש המהווה חלק מתנאי המכרז הראשוניים אך הנתון, במקרים מסוימים, למשא ומתן בין הצדדים. היתרון של החברה בהתקשרות על פי מכרז הינו הבלעדיות המוענקת לחברה בביצוע עבודות למשך תקופות הנעות בדרך כלל בין שנה לשלוש שנים, כאשר החיסרון הוא בכך שההתקשרות בין החברה לבין אותו לקוח מוגבלת בזמן. עם זאת, בחלק מההתקשרויות קיימת אופציה להארכת תקופת ההתקשרות, בדרך כלל למשך תקופות הנעות בין שנה לשנתיים. יצוין, כי אין מאפיינים ברורים המבדילים בין הרווחיות הנובעת מלקוחות פרטיים ללקוחות ממשלתיים ומוסדיים. לחברה אין לקוח מהותי בתחום פעילות זה שההכנסות ממנו עולות על 10% מסך הכנסותיה ולא קיימת לחברה תלות בלקוח בודד או מספר מצומצם של לקוחות בתחום פעילות זה אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי לרעה על הכנסות החברה. שיווק והפצה החברה פועלת למיצובה ולבידולה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה משאר החברות בענף על ידי מספר פעולות: א. העברת הודעות לתקשורת המקצועית הרלוונטית release) (Press בדבר מוצרים חדשים ופרויקטים העשויים לעניין את לקוחות החברה. ב. ארגון, השתתפות ומתן חסויות בכנסים מקצועיים כמובילי דעה. ג. העברת הרצאות בפני לקוחות וקהלי היעד של החברה בדבר מוצרים חדשים ופרויקטים העשויים לעניין את לקוחות החברה. ד. שיווק בדיוור ישיר ובביקורי לקוחות פנים אל פנים. ה. יצוין, כי מאמצי השיווק וקידום המכירות של החברה מתבצעים לעיתים בחפיפה עם שיווק וקידום המכירות של מוצרי השילוח הבינלאומי, בשל פניה לאותו קהל יעד. מנהל השיווק אחראי על איתור לקוחות פוטנציאליים שעשויים להתעניין ולהזדקק לשירותים השונים המוצעים על ידי החברה וכן, להבנת צרכי הלקוחות הקיימים. החברה נוקטת בדרכי הפעולה הבאים לאיתור לקוחות פוטנציאליים: א. לחברה מחלקת שווק ומכירות. אנשי המכירות פוקדים הן את הלקוחות הקיימים והן לקוחות חדשים בכדי להציע את שירותי החברה השונים עם העדפה ל.one stop shop ב. מתוקף חברותה של החברה בלשכת המסחר ניתנת לה גישה למקורות מידע המצויים בידי לשכת המסחר כגון רשימות שמיות של יצואנים ויבואנים על פי יעדים גיאוגרפיים ומאפייני המוצר. מקורות אלה ניתנים לניתוח לפי ענפי התעשייה השונים ומצביעים על מגמות של התפתחות תחום כזה או אחר, דבר המקנה לחברה את האפשרות לפתח ולקדם את תחום המכירות בחברה. ג. החברה מנויה על עיתונות מקצועית בתחום התעשייה והלוגיסטיקה, מהם לומדת החברה על מגמות ותהליכים המתרחשים אצל לקוחותיה. בעיתונים אלו מפרסמת החברה כתבות שיווקיות על פעילותה ומודעות פרסומת על מוצריה השונים. ד. החברה מעניקה חסויות לימי עיון בנושאי רכש ולוגיסטיקה. מנהלי החברה מעניקים את שירותיהם כמרצים מומחים בתחום ניהול שרשרת האספקה בימי עיון וכנסים מקצועיים בתחום זה

12 ה. ו. ז. החברה מפיצה בין לקוחותיה, מדי פעם בפעם ובעיקר כאשר ברצונה לעודד מוצר חדש שלה, מידע כתוב בנושאים אותם מעוניינת החברה לקדם ולשווק. כמו כן, לחברה אתר אינטרנט בו מתפרסמים פרויקטים ושירותים אותם מבצעת החברה עבור לקוחותיה. באתר האינטרנט של החברה ניתן גם למצוא עדכונים בנושאים לוגיסטיים ובנושא ניהול שרשרת האספקה. כלי הרכב של החברה צבועים ומשולטים בצורה זהה הנושאת את לוגו וצבעי החברה המזוהים עם החברה ומשמשים ככלי שיווקי מהותי של החברה בכבישי הארץ ובכבישי אירופה. לחברה אין תלות בצינור שיווק כלשהו. תחרות תחום ההובלה והלוגיסטיקה כולל הובלות המבוצעות באמצעות חברות ועצמאים המספקים שירותי הובלה ופתרונות שינוע בתשלום. לצד חברות ההובלה והעצמאים מתבצע חלק מהפעילות בתחום באמצעות חברות וארגונים שעיקר עיסוקם אינו בהובלה, אך הם מספקים לעצמם את שירותי ההובלה והלוגיסטיקה להם הם נזקקים באמצעות רכבי הובלה וציוד נלווה אותם הם מחזיקים. בתחום ההובלה והלוגיסטיקה פועלים מספר רב של מתחרים ובהם חברות קטנות בעלות מספר משאיות בודדות, נהגים בעלי רכב הובלה פרטי העובדים בקבלנות משנה וחברות בינוניות בעלות צי של עשרות רכבי הובלה. בנוסף, בתחום פועלות מספר מצומצם של חברות גדולות, כדוגמת החברה, בעלות צי של מאות משאיות ונגררים. למיטב ידיעת החברה גורמים משמעותיים הפועלים בתחום הינם: חברת תעבורה בע"מ, חברת מפעלי תובלה מקבוצת כימיקלים לישראל, קבוצת המניע, שלב הובלות ומספר קואופרטיבים קיבוציים. לחברת תעבורה נוכחות בולטת בהובלת מכוניות ובשינוע מטענים חורגים ומתן פתרונות הובלה ולוגיסטיקה מורכבים. לחברת מנופי אבי נוכחות בולטת במתן פתרונות לוגיסטיים מורכבים. להערכת החברה, רמת התחרות בתחום הפעילות היא גבוהה ופועלים בו מתחרים רבים ולכן, למרות שהחברה מעריכה כי היא אחד מן הגופים הדומיננטיים הפועלים בתחום, אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בתחום. להערכת החברה בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה בתחום ניתן למנות את הגורמים הבאים: ניסיונה ארוך הטווח והיכרותה העמוקה עם צרכי השוק וצרכי לקוחותיה, חדשנותה וחתירתה המתמידה למציאת מוצרים חדשים ומשלימים עבור לקוחותיה, יכולתה להציע פתרון כולל לצורכי ההובלה והלוגיסטיקה של הלקוח )הובלה מנקודת המוצא לנמל, שילוח בינלאומי )באמצעות פעילות השילוח של החברה(, אחסנה בארץ ובחו"ל והובלה לנקודת היעד(, יכולותיה בביצוע פרויקטים מורכבים ורחבי היקף. תחום ההובלה של מכולות ומטען כללי הינו תחום אשר חסמי הכניסה אליו הינם נמוכים יחסית שכן המיומנויות המקצועיות הנדרשות לצורך ביצוע ההובלות בתחום זה אינן משמעותיות וכן לאור אפשרויות המימון הקיימות כיום הכרוכים ברכישת רכבי ההובלה והנגררים, בעיקר באמצעות חברות הליסינג, גם החסמים הפיננסיים הפכו לפחות משמעותיים מבעבר. אולם, בתחומי ההובלה האחרים, בין השאר תחום הובלת מכוניות, ציוד כבד מיוחד וחומרים מסוכנים, הינם תחומים אשר חסמי הכניסה אליהם כוללים, ידע מקצועי ומיומנות ייחודיים וכן נדרשת איתנות פיננסית לצורך רכישת כלי רכב וציוד ייעודיים, המתאימים לביצוע השירותים הניתנים על ידי החברה. להערכת החברה, יש לה יתרון יחסי המתבטא בהיקף הציוד הרחב שברשותה המאפשר לה מתן שרות, בין השאר, ללקוחות גדולים. על מנת להתמודד עם התחרות מבצעת החברה פעולות שיווק לשם הגדלת נפח הפעילות עם לקוחות קיימים והרחבת בסיס הלקוחות. החברה פועלת לשם הרחבת תחומי פעילותה בתחום עיסוקה. כמו כן, החברה דואגת לחידוש תמידי של המשאיות והציוד שברשותה, לרכישת ציוד חדשני בתחום פעילותה, שמירה על רמת תחזוקה טובה של כלי הרכב והציוד שברשותה ומפעילה מערכת של בקרת איכות לשיפור תהליכים ארגוניים ותפעוליים בחברה. בנוסף, החברה מתמקדת בהכנסת חידושים טכנולוגיים, אשר משפרים ומייעלים את פעילותה, לרבות את טיב השירות ללקוחות ולפיכך דואגת החברה לשדרוג מערכות קיימות ורכישת מערכות חדישות על מנת לשמור על יתרונה האיכותי

13 כושר יצור כתוצאה מאופי הפעילות של החברה, שהינו ברובו אספקת שירותים להזמנות שהתקבלו בהתראה קצרת מועד, כושר הייצור הפוטנציאלי של החברה מאופיין בגמישות מרבית. עם זאת כושר הייצור של החברה מותנה בעיקרו בכמות רכבי ההובלה והציוד הנלווה העומדים לרשותה. נכון לתקופות המתוארות בדוח זה, החברה מנצלת כ 90% מכושר הייצור שלה בתחום זה. לדעת מנהלי החברה כושר הייצור הינו גמיש וניתן להרחבה/ צמצום בטווחים קצרים לפי תנאי המשק המשתנים. במידת הצורך, החברה יכולה להגדיל את כושר ההובלה שלה על ידי רכישת גוררים, נגררים וציוד נלווה וכן על ידי גיוס קבלני משנה. החברה סבורה כי היא יכולה להיערך בהתראה קצרה יחסית להגדלה משמעותית של כושר ההובלה שלה. הון אנושי להלן פירוט בדבר עובדי החברה בתחום ההובלות והלוגיסטיקה נכון לתאריך הדוח, 1 בחלוקה לפי מחלקות/ מקצועות כמפורט להלן: ליום 31 בדצמבר מחלקה 163 נהגים, אנשי לוגיסטיקה ומפעילים 20 מטה* 183 סה"כ מטה כולל: הנהלת סניפי אשדוד ומפרץ חיפה וסדרני עבודה. * פירוט בעניין עובדים כלליים ו/או שאינם משויכים ישירות לאחד מתחומי הפעילות, ראה פירוט בסעיף 11 להלן. 1 11

14 להלן תרשים ארגוני: מנכ"ל משאבי מזכירות אנוש סמנכ"ל תפעול סמנכ"ל כספים שיווק קצין ביטחון קב"ט תעבורה קב"ט עבודה מנהל מרלו"ג צפון מנהל אחסנה מנהל מרלו"ג דרום מנהל פרוייקטים צוות מנהל סניף חיפה מנהל הובלה ארצי מנהל סניף אשדוד מנהל סניף באר שבע קניין עוזר קניין חשב גביה לקוחות חשבת שכר הנהלת חשבונות הנה"ח ספקים מכירות קב"ט דרום מזכירה ניהול בטיחות מנהל תפעול מנהל תפעול קב"ש קב"ש קב"ש מלגזנים ומתאמות מלאי מלגזנים ומתאמות מלאי נהגים ומנופאים נהגים ומנופאים נהגים ומנופאים 12

15 החברה פועלת בסניפים הממוקמים באשדוד, באר שבע ובמפרץ חיפה. כל סניף מנוהל על ידי מנהל תפעול האחראי על מספר סדרני עבודה. סדרני העבודה מקבלים את משימות העבודה היומיות ועוסקים בשיבוץ הנהגים, כלי הרכב ואנשי הלוגיסטיקה למטלות השונות. מערך כוח האדם בכל סניף כולל נהגים, אנשי לוגיסטיקה ואנשי צוות נוספים. עיקר פעילותה של החברה בתחום זה מבוצע באמצעות משאיות שבבעלותה, נהגים שכירים ואנשי לוגיסטיקה המועסקים על ידה. בנוסף, מפעם לפעם החברה מתקשרת עם קבלני הובלה או קבלני מנופים לצורך ביצוע מטלות ספציפיות. ההתקשרות עם קבלני ההובלה וקבלני המנופים נעשית, על פי רוב, באמצעות הזמנות עבודה המוצאות בכל פעם למטלה ספציפית נדרשת, לגביה מתקשרת החברה עם הקבלנים הנ"ל. כמו כן, נוהגת החברה, מדי פעם, להתקשר עם חברות הובלה אחרות, אשר אינן קשורות לחברה, כקבלני משנה לביצוע פעילויות שונות של החברה לפרקי זמן ממושכים על פי הנדרש. החברה פעלה בשנים האחרונות לצמצמם את נתח הפעילות באמצעות קבלני משנה לפרקי זמן ממושכים במטרה להגדיל את שיעורי הניצול מהפעלת מערך כלי הרכב והציוד שבבעלותה. התקשרות החברה עם קבלני המשנה אינה יוצרת כל תלות בהם. על נהגי החברה בישראל חלים הסכמים קיבוציים שמסדירים את המצב המשפטי החל על עובדים שתפקידם הקבוע הוא נהיגת רכב משא )גם אם באופן זמני אינם מועסקים בנהיגה(. כל עובדי החברה בתחום פעילות זה, מועסקים בתנאי העסקה )לרבות גובה השכר, תוספות שכר וכיו"ב( המסוכמים עמם באופן אישי ובכפוף להסכמים הקיבוציים הרלבנטיים. בהתאם להסכמים של החברה עם נהגי החברה, זכאים נהגי החברה לקבל מהחברה, בנוסף על משכורתם הבסיסית, גם לרכיב שכר חודשי הנגזר מהמחזור הכספי של ההובלות שבוצעו באמצעותם בחודש החולף. היקף רכיב השכר החודשי כאמור הינו מהותי ביחס לפעילות החברה והחברה ביצעה בדוחותיה הכספיים את כל ההפרשות הנדרשות. חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות וזמינותם חומר הגלם העיקרי המשמש את החברה בתחום פעילות זה הינו סולר אותו רוכשת החברה מספקים עיקריים בארץ. החברה מחזיקה במלאי סולר בתחנות התדלוק הפנימיות שלה לעד שני ימי עבודה. בהתאם להסכם של החברה עם אחד מספקי הסולר, זמינות הסולר הינו כשני ימי עבודה ממועד הזמנת הסולר ועד שספק הסולר מספקו לתחנת התדלוק הפנימית של החברה, בפועל, לרוב הסולר מסופק לחברה תוך יום אחד מהזמנת החברה. החברה מבצעת מידי פעם בפעם עסקאות הגנה לצמצום חשיפתה לשינויים במחירי הסולר. צורות ההתקשרות עם ספקים א. בשנים הרלבנטיות לדוח זה התקשרה החברה עם מספר ספקי סולר בהסכמי מסגרת. בהתאם להסכמי המסגרת הנ"ל, רשאית החברה להזמין מהספק הרלבנטי, סולר, לפי צרכיה מעת לעת, בהתאם למחירון המועבר אליה מדי חודש, בתחילת כל חודש. ב. החברה מתחזקת את כלי הרכב שלה במספר מוסכי יבואן ומוסכים מורשים של יבואני כלי הרכב שברשותה, החברה קשורה בהסכמי אחזקה עם היבואנים של רוב המשאיות שברשותה עם שאר הרכבים קשורה החברה בהסכמים )חלקם בעל פה וחלקם בכתב( ולפיהם מוענקת לחברה הנחה מסוימת ממחיר המחירון של כל אחד מהמוסכים לשעת עבודה ולחלפים, בהתאם להסדר עמו הגיעה החברה עם כל אחד מהמוסכים. להערכת החברה, אין לה תלות באף אחד מספקיה. לעניין ספק שהוא בשליטת קרובו של בעל עניין: א. החברה מתקשרת מעת לעת, במהלך עסקים רגיל, עם שלדות מפעלי מתכת בע"מ, חברה בשליטת אחיהם של דוד ורמי פרידנזון, למתן שרותי הובלה, במחירי שוק ובהיקפים זניחים. כמו כן, החברה רוכשת, במהלך עסקים רגיל, על פי צרכי החברה, נגררים ושרותי תיקונים מהחברה האמורה, במחירי שוק ובהיקפים לא מהותיים. החברה נוהגת לקבל מספר הצעות מחיר לרכישת נגררים ושירותים ולבחור בהצעה המתאימה ביותר לצרכיה בהתחשב במחיר ובזמינות המוצר. ב. החברה מתקשרת מעת לעת, בהתאם לצרכיה, עם חברות לרכישה, יצור ותיקון נגררים וציוד הובלה נלווה, וביניהן עם חברת שלדות מפעלי מתכת בע"מ, חברה בשליטת

16 אחיהם של דוד ורמי פרידנזון, עמה מתקשרת החברה במהלך העסקים הרגיל, במחירי שוק ובהיקפים לא מהותיים. להחלטות בדבר מסגרת להתקשרות החברה בעסקאות שאינן חריגות עם אי. סי. אם ג. ו/או עם שלדות בע"מ, שלבעל שליטה או נושאי משרה עשוי להיות בהן עניין אישי, ראה ביאור 32.ג. 9. לדוחות הכספיים. מדיניות אשראי לקוחות ספקים והון חוזר על פי הנתונים המופיעים בטבלה להלן ממוצע ימי האשראי ללקוחות החברה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה הינו כ 132 ימים, וממוצע ימי האשראי שהחברה מקבלת מכל ספקיה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה הינו כ 110 ימים )הנתונים בטבלה באלפי ש"ח( ממוצע ימי היקף אשראי ממוצע ימי היקף אשראי ממוצע ימי אשראי אשראי ממוצע אשראי ממוצע , ,470 לקוחות , ,942 ספקים גירעון בהון חוזר גרעון בהון החוזר בסך 2.7 מיליון ש"ח בדוחות הסולו. ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם תיאור הסיכונים הסביבתיים א. )אחסון חומרים מסוכנים 1( החברה מאחסנת עבור לקוחותיה באתר באשדוד, חומרים מסוכנים. עפ"י חוק חומרים מסוכנים, תשנ"ג 1993, ותקנות חומרים מסוכנים )אמות מידה לקביעת תוקף היתרים(, תשס"ג אחסון חומרים אלו טעון היתר רעלים לפי סעיף 3 לחוק הנ"ל. לחברה היתרים לאחסנה ושינוע חומרים מסוכנים שהם מתלקחים, כימיקלים ורעלים. )2( היתר הרעלים הוא בדרגה C כאמור בתקנות הנ"ל. סמנכ"ל התפעול בחברה הינו גם הממונה על ההיתרים הנ"ל. ב. הובלה של חומרים מסוכנים )1( ראה סעיף ב. להלן בעניין חוק שירותי הובלה, התשנ"ז )2( קצין הבטיחות של החברה הינו הממונה על היתרי ההובלה בחומרים מסוכנים ובכלל. ג. תחנות תדלוק פנימיות )1( החברה מפעילה שתי תחנות תדלוק פנימיות לשימוש עצמי בלבד בהן מתדלקות המשאיות של החברה המונעות בסולר. תחנת תדלוק אחת נמצאת באתר החברה במפרץ חיפה, שבה מיכל הדלק הוא עילי, והשניה באתר )3( החברה באשדוד שבה מיכל הדלק הוא טמון. התדלוק הוא בסולר בלבד. )2( תחנות התדלוק הפנימיות של החברה כפופות לתקנות רישוי עסקים )אחסנת נפט(, תשל"ז 1976, המטילות על החברה מגבלות שונות לצורך קבלת רישיון עסק להפעלת תחנות תדלוק פנימיות לשימוש עצמי, ובכלל זה הגבלות על אופן אחסנת הסולר, מרחקי בטחון ממקום האחסנה, שימושים המותרים או האסורים בקרבת תחנת התדלוק, שילוט אזהרה ונושאים נוספים. כמו כן כפופה הפעלת תחנות התדלוק להוראות ולהנחיות של המשרד להגנת הסביבה. לתחנות התדלוק בחיפה ובאשדוד יש רישיון עסק. ביחס לתחנת התדלוק באשדוד יש היתר לאחסון דלק לסוגיו. ד. כלי רכב המונעים בסולר )דיזל( )1( החל מיום מחוייבים כלי רכב המונעים בסולר )דיזל( מעל משקל של 3,500 ק"ג, המיובאים לישראל, לעמוד בתקני זיהום אויר מחמירים לפי התקן הידוע כ "יורו ", 4 המקובל במדינות הקהילה האירופית. )2( לגבי כלי רכב שעלו לכביש החל מ חל תקן "יורו 5" ושהעמידה בו מחייבת שימוש בטכנולוגיות מנועים ובמערכות פליטה מתקדמת, שנדרשת להן תשתית בתחנות התדלוק של סולר דל גופרית או תוספת מיוחדת למערכות הפליטה. בכדי לעמוד בתקן זה הוסיפה החברה בתחנות התדלוק הנ"ל מיכלים המכילים את התוספים הנדרשים בתקן הנ"ל. 14

17 החל מחודש ינואר 2015 החלה החברה לרכוש רכבים עם מנועי הפעלה בתקן יורו מנועים אלה שפרים את איכות הפליטה באופן משמעותי. )3( כמעט כל כלי הרכב המונעים בסולר של החברה הם מתוצרת אירופית ולכן הם עומדים בתקנים הנ"ל. מדיניות החברה היא להחליף כלי רכב כאמור אחת לחמש שנים בכלי רכב חדש, שמטבע הדברים עומד בתקנים החדשים יותר. בתקופת הדיווח לא היה אירוע שגרם או שצפוי לגרום לפגיעה בסביבה, והחברה ו/או כל נושא משרה בה לא היו מעורבים בכל הליך מינהלי בקשר לכך מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים פקודת התעבורה התשכ"א 1961 )1( פקודת התעבורה התשכ"א 1961 והתקנות שהותקנו מכוחה )"תקנות התעבורה"( מסדירות אספקטים מרכזיים בתחום התעבורה היבשתית, ובכלל זה את העניינים הנוגעים לתפעול משאיות העוסקות בהובלה בהיבטים שונים כגון עומס מרבי, הובלת מטענים רגילים וחורגים, הובלת מכולות, הובלת חומרים מסוכנים ושעות העבודה והמנוחה של הנהגים א. תקנות התעבורה קובעות, בין השאר, את חובתה של החברה להעסיק קצין בטיחות. בגדר תפקידיו של קצין הבטיחות נכללים, פיקוח על פעולתם של הנהגים בהתאם לדרישות דיני התעבורה; פיקוח על תקינות כלי הרכב; הדרכת הנהגים בענייני נהיגה, טעינה, פריקה, טיפול ברכב ודיני תעבורה; מתן המלצות לבעלי החברה בכל הנוגע להכשרתם ולהשתלמויותיהם של הנהגים בחברה; להנהגת סדרי בטיחות בחברה ובכל הנוגע לבטיחותם של הנהגים ושל הרכב. לחברה קצין בטיחות הכפוף למנכ"ל והאחראי על יישום תקנות התעבורה בחברה. בשנים האחרונות, בעקבות מודעות ציבורית גוברת לאחוז הגבוה של תאונות קטלניות בהן מעורבים רכבי משא כבדים, ביחס לשיעורם מכלל כלי הרכב בישראל, הוגברה באופן משמעותי אכיפתם של דיני התעבורה השונים החלים על רכבי משא. החברה מעריכה כי האכיפה המוגברת לא תשנה מהותית את סדרי עבודתה של החברה, היות והחברה מכירה בחשיבות קיום דיני התעבורה בישראל ומקפידה כי עובדיה יקיימו את דיני התעבורה הרלבנטיים לפעילותה. חוק שירותי הובלה, תשנ"ז 1997 חוק שירותי הובלה, תשנ"ז 1997 קובע כי מתן שירותי הובלה מחייב קבלת רישיון מוביל עבור כל רכב המשמש לצורך ביצוע הובלות, בהתאם לסוג המטען אותו הוא מוביל וסוג הרכב המבצע את ההובלה. תקנות שירותי ההובלה מפרטות, בין השאר, את התנאים הנדרשים לצורך קבלת רישיון כאמור ואת התנאים הנדרשים לקבלת רישיון להובלת חומר מסוכן, את ההיתר לנהג להוביל חומר מסוכן ואת ההכשרות, ההשתלמויות וההסמכות הנדרשות בתחום שירותי ההובלה. לחברה יש רישיון מוביל של משרד התחבורה, שניתן בהתאם לתקנה 5 לתקנות שירותי הובלה, התשס"א 2001.הרישיון מאפשר לחברה להוביל מטענים כללים, מכולות, תפזורת, אבקות, ציוד הנדסי כבד, פריקה עצמית במנוף, מטען כללי ופריקה עצמית, הובלת רכב, תומךללא יעוד מוגדר, חומרים מסוכנים דלק וחומרים מסוכנים מדרגות 9, 1 לא כולל חומר מסוכן מקבוצת סיווג 7 )חומרים רדיואקטיביים(, כאשר כל דרגה מציינת את קבוצת סיווגו של החומר המסוכן. הובלת חומרים מסוכנים כפופה, בנוסף להוראות פקודת התעבורה והוראות חוק שירותי הובלה, גם להוראות חוק חומרים מסוכנים התשנ"ג 1993, אשר מחייב קבלת היתר לעיסוק ברעלים. לחברה היתר רעלים ברמת דירוג C )הדירוג מציין את תוקפו של היתר לעיסוק ברעלים בכמויות, בסוגי עסקים או בסוגי פעילות כמפורט תקנות החומרים המסוכנים )אמות מידה לקביעת תוקף היתרים(, תשס"ג 2003 ( מהמשרד לאיכות הסביבה, שניתן בהתאם לסעיף 3 לחוק חומרים מסוכנים התשנ"ג תוקף ההיתר הינו עד ליום 3 בפברואר.2018 )2( )3( )1( )2( )3( ב. 15

18 ג. ד. ה. ו. ז. ח. תקינה א. תיתכן תחולה של הוראות דין נוספות על החברה ופעילותה, בהתאם לתוכן הסחורה הכלולה בשירות ההובלה הניתן כגון: תוצרת חקלאית ומוצרי תעשייה. על כלי הרכב והציוד שבבעלות החברה חל חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל, תשמ"ז 1987 והתקנות שהותקנו מכוחו, המאפשרים לצה"ל ו/או לשר הביטחון לרשום ציוד אזרחי, להציבו ליחידות הצבא השונות ולגייסו בשעת הצורך לצה"ל. בהתאם לחוק זה המדינה תשלם דמי שימוש בעד הציוד שגויס ואם בתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק, אזי גם פיצויים ישולמו בגין הנזק, בהתאם להוראות חוק זה. החברה ממלאת אחר הוראות חוק, ציודה רשום כמיועד ליחידה צבאית ספציפית וביקורות של צה"ל נערכות בחצריה לבדיקת הציוד ושמישותו. תחנות הדלק הפנימיות של החברה כפופות לתקנות רישוי עסקים )אחסנת נפט(, תשל"ז 1976, המטילות על החברה מגבלות שונות לצורך קבלת רישיון עסק לניהול תחנת דלק פנימית לשימוש עצמי ובכלל זה, הגבלות על אופן אחסנת הסולר, מרחקי ביטחון ממקום האחסנה, שימושים המותרים או אסורים בקרבת תחנת התדלוק הפנימית ובעת התדלוק, שילוט אזהרה וכדומה. יצוין כי החברה אחראית לפעילות ההובלה, דהיינו להובלת המטען ולשלמותו אך לא לטיב המוצרים, איכותם וכיו"ב. החברה מקבלת מכולה סגורה ונעולה תוך הסתמכות על שטר המטען שלה באשר לתכולתה contain"( )"said to וכך עליה למסור אותה בתום תהליך ההובלה. לחברה ביטוחים מתאימים לסיכונים הנובעים מכך. כמו כן, פעילות ההובלה והלוגיסטיקה כפופה לחוקים ולתקנות המקומיים, ובמיוחד לדיני התעבורה המקומיים, בכל אחת מהמדינות בהן החברה פועלת מחוץ לישראל. נכון למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בדרישות החלות עליה בכל אחת מהמדינות בהן החברה פועלת. נכון למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בכל מגבלות החקיקה כפי שפורטו לעיל. החברה הינה בעלת תקן הבינלאומי.ISO9001 בהתאם לכך, פעילות החברה, לרבות השירותים המועמדים על ידה בתחום פעילות זה, עומדים בתקן הנ"ל. ההסמכה לתקן מתבצעת באופן תקופתי על ידי מכון התקנים הישראלי. ב. על מנת להבטיח את העמידה השוטפת בתקן האמור, החברה מעמידה את המשאבים הדרושים לשם כך, לרבות התקשרות עם יועץ חיצוני המומחה בתחום והעמדת נציג הנהלה האחראי על יישום ניהול האיכות בחברה. רישיונות עסק א. פעילות החברה בתחום זה כפופה לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968 )"חוק רישוי עסקים"( והתקנות שהותקנו מכוחו. בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי(, תשנ"ה 1995, נדרשת החברה להשגת רישוי להיבטים שונים של פעילותה ובכלל זה, פעילות ההובלה, תחנות הדלק הפנימיות, אחסנה ומתן שירותי מוסך. ב. להלן יפורטו רישיונות העסק הרלוונטיים לפעילות החברה בישראל: )1( עיריית אשדוד העניקה לחברה רישיונות לניהול עסק באשדוד לפי חוק רישוי העסקים כדלקמן: רישיון העברת רכב ממקום למקום בגרירה, הובלה או בכל דרך אחרת )802( אשר תוקפו לצמיתות וכן הובלה אחרת ) 803 ב( אשר תוקפו עד ליום וכן רישיון להובלת חומרים מסוכנים, איסופם שינועם לרבות חומרים רדיואקטיביים אשר תוקפם לצמיתות. )2( עיריית חיפה העניקה לחברה רישיון לניהול עסק לפי חוק רישוי עסקים לניהול עסק של הובלה אשר עמד בתוקפו עד לתאריך כמו כן, לחברה רישיון למתן שירות באמצעות ציוד מכני הנדסי כבד בחצריה שבחיפה ורישיון להפעלת תחנת תדלוק אשר תוקפם לצמיתות. החברה הנה בעלת אישור ספק מוכר למשרד הביטחון. עובדה זו מקנה לחברה, בין היתר, את הזכות להתמודד במכרזים המתפרסמים על ידי משרד הביטחון

19 אחסנה מידע כללי על תחום הפעילות החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות בטרם העברתם לנמל המוצא, אחסנת ביניים למטענים בטרם העברתם ליעד הסופי בחו"ל, והפצתם עד בית הלקוח. תחום זה שהחל כשירות נלווה להובלה הינו תחום מתפתח בחברה כמפורט להלן. השירותים העיקריים שהחברה מספקת בתחום זה הינם: שירותי אחסנה למטענים, שירותי ניהול מלאי ושירותי ערך מוסף. בחודש יוני 2011 החברה חתמה על הסכם הרשאה עם חברת נמלי ישראל )"חנ"י"( לשימוש בקרקע בשטח של כ 22 דונם במתחם פארק נמלי ישראל באזור נמל אשדוד לתקופה של כ 25 שנה. בחודש מרץ 2015 השלימה החברה הקמתו של מרכז לוגיסטי חדש במתחם זה )להלן:"מרלו"ג"( וקיבלה את אישורי הרשויות לתחילת הפעלתו. המרלו"ג משתרע על פני כ 22 דונם ועליו מבנה חדש בשטח של 6000 מ"ר ובעל נפח אחסון המאפשר אחסנה של מוצרים במידות שונות ובנפחים שונים. במהלך שנת 2015 הושלם איכלוס המרכז הלוגיסטי במלואו. עם אכלוס המרלו"ג הורחבה יכולת האחסון לשטחי אחסנת חומרים מסוכנים וביצוע עבודות ערך מוסף מגוונות הכוללות הדבקה וסימון מוצרים, הכנת ערכות ואריזה, עבודות מעבדות, הרכבה ריקון, המכלה, מישטוח ועוד. במרלו"ג הוטמעה מערכת תוכנה מתקדמת )WMS) לניהול המלאי והתהליכים התפעוליים ברצפת המחסן, באמצעותה ניתן להתממשק למערכות של הלקוחות ובכך לייעל ולשפר את זמני הטיפול בטובין, השגת אופטימיזציה בעלויות המלאי בניהול הכמויות ומאפשר ללקוח ניהול מלאי בזמן אמת. שטח האחסון הנ"ל סמוך למתחם בשטח של כ 10 דונם, הכולל שטחי אחסנה, חניה ומשרדים, המושכר על ידי החברה, בשכירות עד ליום עם אופציה לעשר )10( שנים נוספות. בחודש אוגוסט 2015 קיבלה החברה הודעה מחברת נמלי ישראלפיתוח ונכסים בע"מ )"חנ"י"( על זכייתה של החברה במכרז להרשאה להפעלת מסוף רכבת למטענים ולשימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של עד 110 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד )בסמיכות לכביש 41(. בתמורה להרשאה תשלם החברה לחנ"י דמי הרשאה שנתיים בסך של 96 ש"ח למטר בתוספת מס ערך מוסף כדין. תקופת ההרשאה היא ל 15 שנים. לחנ"י זכות להאריך את תקופת ההרשאה בתקופות נוספות שלא תעלינה על 10 שנים כך שהתקופה הכוללת לא תעלה בכל מקרה על 24 שנים ו 11 חודשים. בחודש אוקטובר 2015 החברה קיבלה לידיה את השטח. החברה מפעילה בשטח הן פעילות כמסוף רכבת והן פעילות לוגיסטית הכוללת אחסנה וניהול מטענים חופשיים, והחל מפברואר 2016 גם אחסנה וניהול מטענים תחת מכס. החברה הכירה בדוחותיה הכספיים בהתחייבות פיננסית בסך של 14.5 מיליוני ש"ח אשר חושבה בדרך של היוון תזרימי המזומנים העתידיים שצפויה החברה לשלם ביחס לשטח שלהערכת החברה צפוי בנסיבות שנוצרו לאחר הזכייה במכרז להיות כפוף להסדר זיכיון למתן שירות. ההתחייבות נרשמה כנגד נכס בלתי מוחשי בגין זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי. המחויבות לתשלום בגין ההרשאה לשטח הפעילות הלוגיסטית אשר התקבלה שלא במסגרת הסדר זיכיון למתן שירות, טופלה כחכירה תפעולית. ביום 16 באוגוסט 2016, בשל העובדה שלמרות האמור בתנאי המכרז לא הועברו מכולות נמליות מהנמל אל שטח ההרשאה של החברה מסיבות שאינן תלויות בחברה, התקשרה החברה עם חנ"י בתוספת להסכם ההרשאה שעיקריה מפורטים להלן:. 1 בהתאם לתוספת, שטח ההרשאה בו רשאית החברה לעשות שימוש יעמוד על 84 דונם בגינם תשלם החברה דמי הרשאה בסך של 96 ש"ח למ"ר לשנה בתוספת מע"מ. 2. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בתקופה שמיום ועד ליום תשלם החברה 90 ש"ח למטר בתוספת מע"מ וזאת כפיצוי לחברה על שינוי תנאי המכרז. 3. לחברה תהייה אופציה עד ליום לכלול בשטח ההרשאה חלק נוסף משטח המסוף התפעולי בגודל של 24 דונם בגינו תשלם החברה לחנ"י 80 מ"ר לשנה בתוספת מע"מ. 4. התוספת להסכם ההרשאה מתייחסת לתקופה שעד להעברת מכולות נמליות על ידי נמל אשדוד אל שטח המסוף התפעולי וממנו. 17

20 ביום התקבלה בידי החברה עתירה מנהלית שהוגשה על ידי מילניום שירותים ולוגיסטיקה בע"מ )"העותרת"( נגד חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ )"חנ"י"( ונגד החברה, במסגרתה ביקשה העותרת מספר סעדים, ביניהם, כי בית המשפט יורה על ביטול התקשרותה של חנ"י עם החברה בהסכם הרשאה להפעלת מסוף רכבת ציבורי למטענים ולשימוש בשטח לוגיסטי צמוד לו בעורף נמל אשדוד ופרסום מכרז חדש בעניין זה. זאת, בשל שינוי שנערך בהתקשרות בין חנ"י לבין החברה לעומת תנאי המכרז בו זכתה החברה )ראה סעיף לעיל(. ביום התקבל בידי החברה פסק דינו של בית המשפט שדחה את העתירה. ביום התקבלה בידי החברה הודעת ערעור שהוגשה על ידי מילניום לבית המשפט העליון. נכון למועד זה אין ביכולת החברה להעריך את סיכויי הערעור החל מחודש נובמבר 2015 שוכרת החברה באשדוד שטח אחסנה נוסף של 5,500 מ"ר תמורת דמי שכירות חודשיים בסך 130 אלפי ש"ח. לחברה יש את האישורים המתאימים לאחסנת חומרים מסוכנים המעניקים לה יתרון יחסי נתונים על תחום הפעילות להלן פרטים על שטחי האחסנה לפי אזורים ושימושים אשר מייצגים נירמול למונחים א. שנתיים של שטחי האחסון ששימשו את החברה במהלך שנת 2016: סה"כ )מ"ר( שטח אחסנה פתוח אחסנה שטח אזור )מ"ר( סגור )מ"ר( 17,900 11,900 6,000 חיפה 121, ,700 13,500 אשדוד 139, ,600 19,500 סה"כ להלן פרטים על שטחי האחסנה לפי אזורים ושימושים אשר מייצגים נירמול למונחים ב. שנתיים של שטחי האחסון ששימשו את החברה במהלך שנת 2015: סה"כ )מ"ר( אחסנה שטח אחסנה שטח אזור פתוח )מ"ר( סגור )מ"ר( 17,900 11,900 6,000 חיפה 55,533 46,200 9,333 אשדוד 73,433 58,100 15,333 סה"כ להלן פרטים על הכנסות משטחי האחסנה לפי אזורים בשנת 2016 )באלפי ש"ח(: ג. הכנסות אזור 7,960 חיפה 30,737 אשדוד 38,697 סה"כ להלן פרטים על הכנסות משטחי האחסנה לפי אזורים בשנת 2015 )באלפי ש"ח(: ד. הכנסות אזור 7,372 חיפה 14,219 אשדוד 21,591 סה"כ 18

21 להלן פרטים על הכנסות ממוצעות למטר רבוע לפי אזורים בשנת 2016: ה. הכנסה ממוצע למ"ר אזור 445 ש"ח חיפה 254 ש"ח אשדוד להלן פרטים על הכנסות ממוצעות למטר רבוע לפי אזורים בשנת 2015: ו. הכנסה ממוצע למ"ר אזור 412 ש"ח חיפה 256 ש"ח אשדוד מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו א. הפעילות בתחום האחסנה כוללת שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות בטרם העברתם לנמל המוצא, אחסנת ביניים למטענים בטרם העברתם ליעד הסופי בחו"ל וכן ניהול מלאי לקוחות טרם מסירת המטען ליעדו הסופי בישראל. ב. תחום זה שהחל כשירות נלווה להובלה הינו תחום מתפתח בחברה. בשנים 2011 עד 2015 החברה הגדילה את שטחי האחסנה בחיפה ובאשדוד וכן הקימה מרכז לוגיסטי חדש באשדוד. ג. בחודש אוגוסט 2015 קיבלה החברה הודעה מחברת נמלי ישראלפיתוח ונכסים בע"מ )"חנ"י"( על זכייתה של החברה במכרז להרשאה להפעלת מסוף רכבת למטענים ולשימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של עד 110 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד )בסמיכות לכביש 41( לפרטים ראה סעיף לעיל. ד. בשנים האחרונות עקב תהליכי התייעלות שעוברים לקוחות החברה קיימת דרישה למיקור חוץ ופעילות זו שהחלה כפעילות שמטרתה לייעל את שירותי ההובלה. ולתת ערך מוסף ללקוחות גדלה באופן ניכר, ובהתאם לכך החברה העניקה ללקוחותיה מגוון פתרונות לוגיסטיים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות א. מגבלות חקיקה למיטב ידיעת החברה, החברה מבצעת את פעילותה בהתאם לדין לרבות חוק ארגון הפיקוח על העבודה, התשי"ג 1954 ופקודת הבטיחות בעבודה. ב. מגבלות התקינה החברה הינה בעלת תקן בינלאומי.ISO 9001 בהתאם לכך, פעילות החברה לרבות השירותים המועמדים עלידה בתחום פעילות זה, עומדים בתקן הנ"ל. ההסמכה לתקן מתבצעת באופן תקופתי עלידי מכון התקנים הישראלי. על מנת להבטיח את העמידה השוטפת בתקן האמור, החברה מעמידה את המשאבים הדרושים לשם כך. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו א. בשנים האחרונות חברות ההובלה והלוגיסטיקה בעולם התפתחו בתחומי האחסנה וזאת כצורך במתן פתרון לוגיסטי כולל ללקוחות. החברה משקיעה משאבים רבים בתחום זה ביניהם גידול בשטחי האחסנה, השקעה בציוד ייעודי, ובמחשוב. ב. בעקבות הגברת הדרישה לשירותי אחסנה החברה הגדילה את פעילותה בתחום האחסנה בכלל ובין היתר גם כשירות נלווה לשירותי ההובלה והלוגיסטיקה. שינויים במאפייני הלקוחות בשנים האחרונות חל שינוי בצרכי הלקוחות, לקוחות רבים שנהגו לנהל מחסן באופן עצמאי, התייעלו והעבירו את פעילות האחסנה או חלקה לחברות מקצועיות ומובילות בתחום. שביכולתן לספק את מכלול השירותים הנדרשים במסגרת שירותי האחסנה והלוגיסטיקה

22 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות א. החברה מתמקדת בהכנסת חידושים טכנולוגיים אשר משפרים ומייעלים את פעילותה לרבות את טיב השירות ללקוחותיה, לחברה מערכת מחשוב מתקדמת המאפשרת מעקב שליטה ובקרה אחר מיקום המטען והפעולות שבוצעו במטען. ב. מערכת המידע של החברה עושה שימוש במכלול הנתונים הזורם למחשבי החברה לצורך עריכת נתונים מיידים ותקופתיים של ביצועים ופעילויות. המערכת תורמת באופן ישיר לחסכון בכוח אדם וליעילות בביצוע העבודה. ג. כמו כן, בעזרת מערכת המחשוב החברה מנהלת באופן שוטף את מלאי הלקוחות. המידע מאפשר ללקוח לאסוף את הסחורות בתזמון אופטימלי. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הינם זיהוי מגמות וכיוונים בשוק, יכולת מתן פתרון כולל לצרכי הלקוח )שילוח בינלאומי, אחסנה והובלה( מקצועיות וניסיון, מתן שירות איכותי וברמה גבוהה, אמינות ומחיר תחרותי מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם א. בשוק האחסנה קיימים חסמי כניסה כלכליים בעיקרם אשר להערכת החברה אינם משמעותיים, עם זאת לחברה מספר פעילויות ושירותים ייחודיים אשר מאפשרים לה להעניק ללקוחותיה סל מוצרים כולל אשר נותן לחברה יתרון יחסי בשוק. ב. לחברה יתרון בניסיון המקצועי, במוניטין הרב שצברה, כח אדם מיומן ואיכותי וכן אישורים מיוחדים שיש לה כגון אישור לאחסנת חומרים מסוכנים. ג. להערכת החברה מחסומי היציאה היחידים מתחום הפעילות עשויים לנבוע ממחויבות החברה להסכמים שבהם התקשרה הן עם לקוחות והן בהסכמים עם בעלי הנכסים שהחברה שוכרת מהם שטחים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם התחליף העיקרי לפעילות האחסנה הוא האפשרות העומדת לרשות הלקוח לאחסנה עצמית. מוצרים ושירותים שירותי אחסנה למטענים א. החברה מספקת שירותי אחסנה למטענים ממשטחילפני שחרור ממכס ולאחר שחרור ממכס בגדלים ובמשקלים שונים, החל חומרי גלם, תוצרת גמורה, מטענים פרוייקטלים ומכולות. החברה מאחסנת מגוון רחב של סחורות כגון: מוצרי טואלטיקה וניקיון, חומרים כימיים מסוכנים, מוצרי פלסטיק, מוצרי מזון, כלי רכב,מוצרי טכסטיל ועוד. ב. לצורך ביצוע שירות אופטימאלי החברה שוכרת שטחים בקרבת הנמלים חיפה ואשדוד, שחלקם פתוחים ומתאימים לאחסנת מכולות ומטענים גדולים וכן שטחים מקורים לאחסנת משטחים. ג. שירותי האחסנה מעניקים ללקוח מספר פתרונות הן אחסנה של תוצרת מוגמרת לייצוא שממתין במחסני החברה לתיאום ההובלה שלו למדינת היעד והן אחסנה של תוצרת מיובאת לישראל. במסגרת זו החברה מאחסנת את הסחורה ומעבירה אותה למחסני הלקוח בתזמון אופטימאלי מבחינתו, והן אחסנת ביניים שמאפשרת ללקוח לתזמן מלאי בין האתרים שלו. ניהול מלאי א. החברה מספקת שירותי ניהול מלאי ממוחשב ללקוחותיה, הן על מערכות הלקוח והן על מערכות מחשוב של החברה. השירות כולל מעקב מטענים באון ליין ומאפשר ללקוח למשוך למחסנים שלו או ללקוחותיו את הסחורה במרווח זמן אופטימלי. ב. במסגרת זו החברה נעזרת בשירותי מחשוב מתקדמים אשר מרכזים את כל המידע הדרוש לחברה וללקוח על מנת לעקוב אחר המיקום והפעילות כלפי המטען. שירותי ערך מוסף א. החברה מספקת ללקוחותיה שירותי ערך מוסף כחלק מפעילות האחסנה במסגרת זו החברה מסבה את המוצרים שהלקוח מייבא כך שיתאים לתקן הישראלי. ב. השירות כולל, צירוף אביזרים, סימון מוצרים והתאמתם לדרישות התקן הישראליות, הדבקת תוויות ומק"טים ואריזה מחדש של המוצרים

23 לקוחות לחברה לקוחות הפועלים במגוון רחב של מגזרים במשק. בכלל זה לקוחות מענפי המסחר מתעשיית הפלסטיק, תעשיית הטואלטיקה, חומרים מסוכנים ועוד. ההתקשרות עם הלקוחות נעשית בדרך כלל באמצעות הצעת מחיר הקובעת את מסגרת תנאי ההתקשרות בין הצדדים, סוג השירותים הניתנים ללקוח, המחיר ועוד. בסוג התקשרות זה במרבית המקרים אין התחייבות לתקופת ההתקשרות אולם בפועל ברוב המקרים ההתקשרות היא לתקופה ממושכת. בחלק מלקוחות החברה ההתקשרות היא באמצעות הסכם מוגבל לתקופה עם אפשרות להאריך את התקופה בהסכמת הצדדים. חלק ניכר מהלקוחות מתקשרים במקביל עם חברות נוספות הנותנות שירותי אחסנה. לחברה אין בתחום פעילות זה לקוח מהותי שהכנסות החברה ממנו עולות על 10% מסך כלל הכנסותיה. לחברה לא קיים תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות בתחום פעילות זה אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי לרעה על הכנסות החברה. שיווק והפצה פעילות השיווק וההפצה של התחום מתנהלת הן על ידי הנהלת החברה, הן על ידי אנשי השיווק בקבוצה והן על ידי מנהלי התחום. במסגרת זו, החברה מפרסמת את כלל שירותיה )הובלה, אחסנה, שילוח בינלאומי ועמילות מכס( בעיתונות מקצועית ובכנסים מקצועיים. כמו כן, החברה מאתרת לקוחות פוטנציאלים לתחום האחסנה הן ממעקב אחר מידע המפורסם לעיתונות המקצועית והן מתוך המידע שיש לחברה במסגרת הפעילות האחרת שהיא מבצעת הן בתחום ההובלה והן בתחום השילוח. הנהלת החברה פונה ללקוחות הפוטנציאלים ומקדמת את ההתקשרות בתחום האחסנה ו/או התקשרות כוללת לפעילות לוגיסטית של הובלה או שילוח יחד עם האחסנה. לחברה אין תלות בצינור שיווק כלשהו. תחרות תחום האחסנה מבוצע באמצעות חברות המבצעות אחסנה בתשלום. לצד חברות אלה מתבצע חלק מהפעילות בתחום באמצעות חברות וארגונים שעיקר עיסוקם אינו באחסנה, אך הם מספקים לעצמם את שירותי האחסנה והלוגיסטיקה להם הם נזקקים. בתחום האחסנה והלוגיסטיקה פועלים מספר רב של מתחרים ובהם חברות קטנות בעלות מחסנים קטנים וחברות בינוניות בעלות מרכזים לוגיסטיים שונים. בנוסף, בתחום פועלות מספר מצומצם של חברות גדולות. למיטב ידיעת החברה גורמים משמעותיים הפועלים בתחום הינם: קונטרם, לוגיסטיקר, סלע לוגיסטיקה, אוברסיז, אורשר ואחרים. להערכת החברה, רמת התחרות בתחום הפעילות היא גבוהה ופועלים בו מתחרים רבים ואין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בתחום. להערכת החברה בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה בתחום ניתן למנות את הגורמים הבאים: ניסיונה ארוך הטווח והיכרותה העמוקה עם צרכי השוק וצרכי לקוחותיה, חדשנותה וחתירתה המתמידה למציאת מוצרים חדשים ומשלימים עבור לקוחותיה, יכולתה להציע פתרון כולל לאורך השרשרת הלוגיסטית )אחסנה בארץ ובחו"ל והובלה לנקודת היעד(, יכולותיה בביצוע פרויקטים מורכבים ורחבי היקף להערכת החברה, בין הגורמים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים: אפשרות מתן פתרון כולל ללקוחות החברה, התמקצעות בתחום האחסנה, מיקום אסטרטגי בקרבת הנמלים ופיתוח פתרונות מחשוב ופתרונות תפעוליים שיתנו לחברה יתרון על פני המתחרים. על מנת להתמודד עם התחרות מבצעת החברה פעולות שיווק לשם הגדלת נפח הפעילות עם לקוחות קיימים והרחבת בסיס הלקוחות. החברה פועלת לשם הרחבת תחומי פעילותה בתחום עיסוקה, מפעילה מערכת של בקרת איכות לשיפור תהליכים ארגוניים ותפעוליים בחברה. בנוסף, החברה מתמקדת בהכנסת חידושים טכנולוגיים, אשר משפרים ומייעלים את פעילותה,

24 לרבות את טיב השירות ללקוחות ולפיכך דואגת החברה לשדרוג מערכות מערכות חדישות על מנת לשמור על יתרונה האיכותי. קיימות ורכישת כושר יצור כתוצאה מאופי הפעילות של החברה שהינו ברובו אספקת שירותים להזמנות שהתקבלו בהתראה קצרת מועד, כושר הייצור הפוטנציאלי של החברה מאופיין בגמישות מירבית. כושר היצור של התחום מותנה בעיקרו בהיקף שטחי האחסנה העומדים לרשות החברה ותלוי אף בכוח האדם בתחום הפעילות ובציוד השינוע. החברה מעריכה כי היא מנצלת כ 90% מכושר הייצור שלה בתחום זה. להערכת החברה כושר היצור הינו גמיש וניתן להרחבה/צמצום בטווחים קצרים לפני תנאי המשק המשתנים. במידת הצורך החברה יכולה להגדיל את כושר הייצור שלה על ידי שכירת שטחי אחסנה נוספים

25 מקרקעין ומיתקנים הפעילות בתחום האחסנה מתבצעת במספר מתחמים הממוקמים בקרבת הנמלים בחיפה ובאשדוד כמפורט להלן: מועד תחילת תקופת השכירות תקופת השכירות סוג הזכות שימוש בנכס פרטי הנכס מיקום שבע )7( שנים. שכירות פעילות ייצור, אחסון, שינוע, פעילות מגרש באשדוד בשטח של כ 10,000 מ"ר, והידוע גם אשדוד משרדית וכן כל מטרה כחלק מחלקה 19, בגוש 2057 עליו בנויים מבנה משרדים אחרת עליה יסכימו בגודל 427 מטר ומחסנים הצדדים. בגודל של כ 1400 מ"ר. תקופת אופציה 7 שנים דמי השכירות דמי השכירות חודשיים בסך של 125 אלפי ש"ח צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן )1,500 אלפי ש"ח בשנה( החל מהמדד בגין ינואר החל מיום משכירה החברה חלק מהמבנה לחברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ בתמורה ל 6,000 ש"ח בחודש אשדוד אשדוד מגרש בשטח של כ 22 דונם בעורף הנמל באשדוד הכולל מבנה בשטח של 6 דונם. מסוף רכבת למטענים ושטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של 84 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד )בסמיכות לכביש 41(. פעילות ייצור, אחסון, שינוע, פעילות משרדית וכן כל מטרה אחרת עליה יסכימו הצדדים. הפעלת מסוף רכבת למטענים וביצוע פעילויות לוגיסטיות שונות דמי הרשאה דמי הרשאה 24 שנים ו 11 חודשים דמי הרשאה שנתיים בסך של ש"ח למטר )עד חודש מרץ ש"ח למטר(, וכן ערבות של כ 1.1 מיליון ש"ח. הסכומים הנ"ל צמודים למדד המחירים לצרכן )מדד בסיס אוקטובר.)2010 דמי הרשאה שנתיים בסך של 96 ש"ח למטר )עד ליום : ש"ח למטר(, וכן ערבות בסך של כ 7.9 מיליון שח. הסכומים הנ"ל צמודים למדד המחירים לצרכן )מדד בסיס יוני 2015(. 10 שנים 15 שנים אוקטובר

26 אשדוד מיקום פרטי הנכס מגרש באשדוד בשטח כולל של 5,500 מ"ר המצוי ברח' האומן 2 אזה"ת אשדוד, והידוע כחלק מחלקה 9 בגוש 2451 שימוש בנכס פעילות בתחום ההובלה, אחסנה לרבות שירותים נלווים סוג הזכות שכירות תקופת השכירות שנה+ שנה ו 3 חודשים אופציה מועד תחילת תקופת השכירות תקופת אופציה דמי השכירות דמי שכירות חודשיים בסך 130 אלף ש"ח, ללא הצמדה חיפה מסוף בחיפה בשטח פתוח של 7,654 מ"ר אחסון לוגיסטי של מכולות ומחסנים לאחסנת משטחים הכוללים חומרי גלם ותוצרת גמורה. שכירות עשר )10( שנים. 38,270 ש"ח לחודש צמוד למדד חודש אפריל חיפה מגרש בשטח כולל של 10,299 מ"ר המצוי באזור התעשייה מפרץ חיפה, הכולל שטח סגור של 6,403 מ"ר. פעילות ייצור, אחסון, שינוע, פעילות משרדית וכן כל מטרה אחרת עליה יסכימו הצדדים. שכירות 3 שנים וחודש+ אופציה לשנה נוספת. נכון למועד פרסום דוח זה כל הנכסים שלעיל מושכרים מצד שלישי שאינו קשור לחברה. בנוסף שכרה החברה במהלך התקופה מגרשים נוספים לפעילות האחסנה בהיקפים שאינם מהותיים. כ 192 אלף ש"ח לחודש צמוד למדד אפריל

27 הון אנושי להלן פירוט בדבר עובדי החברה בתחום האחסנה נכון לתאריך הדוח בחלוקה לפי מחלקות/ מקצועות כמפורט להלן: ליום 31 בדצמבר מחלקה 63 מלגזנים ואנשי שטח 10 מטה* 73 סה"כ * מטה כולל: הנהלת סניפי אשדוד ומפרץ חיפה. מנהל אחסנה והפצה מנהל מסוף חיפה מנהל מסוף אשדוד מלגזנים ואנשי תפעול מלגזנים ואנשי תפעול החברה פועלת בתחום זה מסניפים הממוקמים באשדוד ובמפרץ חיפה. כל סניף מנוהל על ידי מנהל מסוף אשר נעזר בפקידות ואנשי מטה אשר מנחים את המלגזנים ואנשי השטח. ככלל עובדי החברה בתחום פעילות זה מועסקים בתנאי העסקה )לרבות גובה השכר, תוספות שכר וכדומה( המסוכמים עימם באופן אישי. תחום האחסנה היה חלק נלווה בתחום ההובלה, ומשום כך אנשי האחסנה היו כפופים למנהלי התפעול מתחום ההובלה. עם התפתחות תחום ההובלה והפיכתו למרכז רווח שדרת הניהול של חטיבת האחסנה הוכפפה ישירות למנהל האחסנה והתחום מנוהל באופן עצמאי במקביל לתחום ההובלה ותחום השילוח הבינלאומי. מדיניות אשראי לקוחות ספקים והון חוזר על פי הנתונים המופיעים בטבלה להלן ממוצע ימי האשראי ללקוחות החברה בתחום האחסנה הינו כ 103 ימים, וממוצע ימי האשראי שהחברה מקבלת מכל ספקיה בתחום האחסנה הינו כ 39 ימים )הנתונים בטבלה באלפי ש"ח( היקף ממוצע היקף ממוצע אשראי ימי אשראי ימי ממוצע ימי ממוצע אשראי ממוצע אשראי אשראי 73 5, ,640 לקוחות 58 2, ,737 ספקים

28 מימון בחודש אוגוסט 2015, לאחר גמר בניית המרכז הלוגיסטי באשדוד, התקשרה חברת הבת יורו אף.אר. הובלה בינלאומית בע"מ עם תאגיד בנקאי בהסכם הלוואה לפיו במקום מסגרת לזמן קצר שהועמדה לחברה הבת בסך כולל של 17.3 מיליון ש"ח לצורך הקמת מחסן לוגיסטי בנמל אשדוד, הועמדה לחברת הבת הלוואה לזמן ארוך לתקופה של 12 שנים בסך של 25 מיליון ש"ח כמפורט להלן: אוגוסט ,230 אלפי ש"ח. 2,083 אלפי ש"ח. 20,147 אלפי ש"ח. ריבית קבועה בשיעור של 4.29%. מועד נטילת ההלוואה: יתרות ההלוואה ליום בזמן קצר )חלות שוטפת(: בזמן ארוך: שיעור ריבית נקובה: מועד פירעון קרן וריבית: 144 תשלומים חודשיים. להבטחת התחייבויות החברה בת לתאגיד הבנקאי הועמדו לתאגיד הבנקאי הבטוחות שלהלן: שעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נפרע והמוניטין של החברה בת, שעבוד צף על כל הנכסים והזכויות של החברה בת, שעבוד על הון המניות המונפק של החברה בת, שעבוד על הסכם השכירות בין החברה והחברה בת וערבות לא מוגבלת בסכום של החברה. הסכם האשראי כולל הוראות נוספות מקובלות בהסכמים מסוג זה. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם תיאור הסיכונים הסביבתיים א. אחסון חומרים מסוכנים החברה מאחסנת עבור לקוחותיה באתר באשדוד, חומרים מסוכנים. עפ"י חוק חומרים מסוכנים, תשנ"ג 1993, ותקנות חומרים מסוכנים )אמות מידה לקביעת תוקף היתרים(, תשס"ג 2003, אחסון חומרים אלו טעון היתר רעלים לפי החוק הנ"ל. לחברה היתרים לאחסנה ושינוע חומרים מסוכנים לקיחים, כימיקלים ורעלים. היתר הרעלים הוא בדרגה C כאמור בתקנות הנ"ל. סמנכ"ל התפעול בחברה הינו גם הממונה על ההיתרים הנ"ל. ב. בתקופת הדיווח לא היה אירוע שגרם או שצפוי לגרום לפגיעה בסביבה, והחברה ו/או כל נושא משרה בה לא היו מעורבים בכל הליך מינהלי בקשר לכך. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד תקינה החברה הינה בעלת תקן בינלאומי.ISO 9001 רישיונות עסק פעילות החברה בתחום זה כפופה לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968 )"חוק רישוי עסקים"( והתקנות שהותקנו מכוחו. בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי(, תשנ"ה 1995, נדרשת החברה להשגת רישוי להיבטים שונים של פעילותה ובכלל זה, פעילות ההובלה, תחנות הדלק הפנימיות, אחסנה ומתן שירותי מוסך. לפרטים נוספים ראה סעיף לעיל

29 תחום השילוח הבינלאומי מידע כללי על תחום הפעילות החברה פועלת בתחום השילוח הבינלאומי באמצעות חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ, פעילות הכוללת שירותי שילוח בינלאומי, עמילות מכס, ביטוח מטענים, הובלה בינלאומית, ניהול שרשרת אספקה, מימון ומתן אשראי ושירותים נלווים נוספים בתחומים האמורים. החל מחודש אוקטובר 2016 מפעילה חברת פרידנזון אייר אנד אושין חברת בת העוסקת במימון סחורות ללקוחות, בשם פרידנזון פתרונות מימון בע"מ )חברה מוחזקת בשיעור 70%(. במסגרת פעילות החברה בתחום השילוח הבינלאומי מעניקה החברה ללקוחותיה שירותי תיאום וביצוע של הובלות בים, באוויר וביבשה מנקודות המוצא של המטענים השונים ועד לנקודות היעד הסופיות. כמו כן, מעניקה החברה ללקוחותיה שרותי עמילות המכס במסגרתם מספקת החברה שרותי עמילות ושחרור ממתקני המכס בנמלי הים והאוויר בישראל, כמו כן מספקת החברה שירותים נלווים כגון אישורם ממכון התקנים, ממשרדי הממשלה השונים ומעבדות אנליזה שונות, הובלה יבשתית ואחסנה באמצעות סוכניה ברחבי העולם. מחוץ לישראל מעניקה החברה שרותי עמילות באמצעות סוכניה ברחבי העולם. החברה עובדת עם סוכנים שונים ברחבי העולם וזאת במטרה לאפשר לחברה גמישות מרבית בהפעלת הסוכנים בהתאם לצרכים המשתנים של לקוחותיה. כחלק מפעילותה בתחום זה, החברה חברה במספר ארגוני משלחים בינלאומיים כדלהלן:,WCA World Cargo Alliance Inc. International Freight & Logistics Network, האמריקאית.)"IFLN"( שני הארגונים הנ"ל הינם ארגונים שבהם חברים משלחים ברחבי העולם, שמטרותיהם, בין היתר, הינן ליצור רשת שילוח בינלאומית, שתתמוך בחברי הארגון, תסייע להם בשיתוף פעולה ביניהם ותאפשר תחרות יעילה מול חברות ענק בינלאומיות. שיתוף הפעולה עם הארגונים השונים מאפשר לחברה להציע ללקוחותיה פתרון גלובלי לצורכי השילוח הבינלאומי שלהם. כאמור, שירותי השילוח הבינלאומי מהווים חלק מהפתרון הכולל אותו החברה מציעה ללקוחותיה. כחלק מתנאי ההתקשרות אחראית החברה על הטיפול בישראל של שילוחים בינלאומיים עבור לקוחות סוכני הארגונים מחו"ל ואילו הסוכנים בחו"ל מטפלים במדינות היעד בשילוח הבינלאומי עבור לקוחות החברה. ההתקשרות של החברה עם הארגונים השונים אינה על בסיס בלעדי. החברה משמשת כסוכן של כל אחד מהארגונים בישראל והחברה או הארגונים רשאיות לסיים את מינויה של החברה כסוכן, תוך 60 יום מיום שתינתן על כך הודעה בכתב על ידי מי מהן. החברה חייבת בתשלום דמי חברות שנתיים, הנקבעים על ידי הארגונים מדי שנה בשנה, כתנאי לחברות בארגונים. כמו כן, נדרשת החברה )עבור חלק מהארגונים( לנהל את חשבונותיה באופן ראוי ולדווח על מצב הגבייה של התמורה בגין עסקאות שנעשו עם סוכנים אחרים בארגון, על בסיס רבעוני על חיוביהם כלפי חברים אחרים בארגונים. בכך, מתאפשר פיקוח של כל אחד מהארגונים על חבריו, איתנותם הפיננסית ומוסר התשלומים שלהם. יתרון החברות בארגונים הינו ביכולת החברה להתקשר עם סוכנים בינלאומיים שונים מבין מגוון מוצע של סוכנים בפריסה עולמית. לחברה סוכנים שאינם בקבוצות המשלחים,איתם היא מתקשרת בהסכמים שאינם בבלעדיות ובין היתר מייצגת את חברת BOLLORE ואת חברת.BDP מבנה הפעילות והשינויים שחלו בו במסגרת תחום פעילות זה מעניקה החברה ללקוחותיה שירותי שילוח בינלאומי ושירותים שונים הנלווים לשירותי השילוח הבינלאומי כמפורט להלן: א. שירותי שילוח בינלאומי שירותי השילוח הבינלאומי כוללים: תיאום וארגון הובלות ושילוחים בינלאומיים של מטענים בים ובאוויר, מישראל ולישראל )יבוא ויצוא( ובכלל זה טיפול בשילוח עד/מ נמלי המוצא והיעד, כמו גם הובלות מ"דלת לדלת" עד לאתרי הלקוח )תוך שימוש בשירותי ההובלה והלוגיסטיקה העומדים לרשותה( וזאת, מיעדים שונים ברחבי העולם, ובכלל זה צפון אמריקה, אירופה והמזרח הרחוק. החברה מציעה ללקוחותיה גם את שירותי ההובלה והלוגיסטיקה, על פי הצורך, בחבילת שירותי השילוח הבינלאומי אותם מעניקה החברה ללקוחותיה. בנוסף מציעה החברה שירותי שילוח בינלאומי גם מנקודות שונות בעולם לנקודות אחרות )שירותי ) DROP שלא בהכרח מ/ל ישראל. 27

30 ב) ב. שירותי עמילות מכס בישראל החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי עמילות מכס. במסגרת פעילות זו מעניקה החברה ללקוחותיה שירותים לטיפול הנדרש ביבוא ויצוא טובין מישראל ולישראל אצל רשויות המכס, הנמלים הימיים והאוויריים, המעברים היבשתיים ובמשרדי הממשלה השונים. עיקר השירותים הניתנים במסגרת פעילות עמילות המכס הינם כדלקמן: )1( עמילות מכס במשלוחי יבוא ויצוא על סוגיהם. )2( העברות מטענים בין נמלים. )3( הסדרת הובלה יבשתית בארץ. )4( ייצוג הלקוחות בפני משרדי הממשלה השונים )משרד הבריאות, מכון התקנים וכו'(. ג. שירותים נלווים לשירות השילוח הבינלאומי החברה מעמידה ללקוחותיה שירותים נלווים כגון: תיאום השחרור של המשלוחים באמצעות עמילי מכס בחו"ל ומעקב של הלקוחות בזמן אמת אחר המשלוח באמצעות רשת האינטרנט. שירותי השילוח הבינלאומי המוענקים על ידי החברה משתלבים היטב עם פעילות החברה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה ומאפשרים לחברה להעניק ללקוחותיה חבילת שירות כוללת ומיוחדת המכילה שירותי הובלה ולוגיסטיקה מנקודת המוצא אל נמל היעד, כולל מתן פתרונות של שינוע חומרים מיוחדים, או מטענים מיוחדים, פירוקם, שימוש במנופים במידת הצורך, הטענת המטענים על המכולות או הנגררים הדרושים, שינועם לנמלי המוצא, והובלתם למדינת היעד. חברת השילוח פרידנזון אייר אנד אושין פרוסה בארבע מוקדים שונים בארץ, הסניף הראשי באזור, סניף נתב"ג, סניף חיפה וסניף אשדוד. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים א. מגבלות חקיקה פעילות החברות הבנות בתחום השילוח הבינלאומי ועמילות המכס כפופה להוראות מספר חוקים החלים על ענף זה כדלהלן: )1( פעילות השילוח הבינלאומי א) ) תחום זה כפוף בין היתר לחוק סוכני המכס, התשכ"ה 1964 אשר בהתאם להוראותיו נדרש המשלח הבינלאומי להירשם בפנקס המשלחים הבינלאומיים. הרישום של החברה הינו בתוקף עד ומתחדש באופן אוטומטי מידי שנה בכפוף לתשלום האגרה. ) חוק התובלה האווירית, התש"ם 1980, פקודת הובלת טובין, התשנ"ב 1992 ותקנות הטייס )הובלת חומרים מסוכנים(, התשמ"ג 1983 הקובעים כי המוסר מטען למשלוח חייב לוודא כי אותם חומרים מסוכנים אינם אסורים להובלה אווירית, כי הם מסווגים, ארוזים ומסומנים כראוי ומלווים בתעודת משלוח של חומרים מסוכנים )ג( קיימים חיקוקים נוספים הנוגעים לשילוח סחורות מסוימות כגון, מוצרי מזון, תוצרת חקלאית, תרופות וכד', העשויים להיות רלבנטיים לשילוח טובין עבור לקוחות מסוימים בהתאם לסיווג הטובין המשולח. למיטב ידיעת החברה ועל פי ניסיונה, חיקוקים אלה מטילים את מלוא האחריות על היבואן או היצואן באשר לקבלת כל האישורים, הרישיונות וההיתרים הדרושים למשלוח הטובין. החברה מקפידה לקבל מלקוחותיה את כל האישורים, הרישיונות וההיתרים כאמור הדרושים למשלוח הטובין. פעילות עמילות המכס )א( תחום זה כפוף, בין היתר, לפקודת המכס, פקודת היבוא והייצוא )נוסח חדש(, התשל"ט 1979, חוק סוכני המכס, התשכ"ה 1964 וצו יבוא חופשי, התשס"ו בהתאם להוראותיהם נדרש סוכן מכס להירשם בפנקס סוכני מכס. החברה רשומה כחברה בפנקס סוכני מכס כמתחייב בחוק. הרישום של החברה הינו בתוקף עד ומתחדש באופן אוטומטי בכל שנה בכפוף לתשלום אגרה. )ב( חוק סוכני מכס,התשכ"ה 1964 קובע כי סוכן מכס שהוא תאגיד לא יעשה פעולת מכס, אלא באמצעות יחיד שהוא סוכן מכס או פקיד רישוי מטעמו. עוד נקבע כי לא יעשה אדם פעולת מכס, אלא אם הוא סוכן מכס או פקיד רישוי. החברה מעסיקה עובד שהינו סוכן מכס. פקודת הנמלים ]נוסח חדש[, 1971 והתקנות שהותקנו מכוחה מגדירות את סוכן המכס כשלוח של בעל טובין לעשות כל פעולה שבעל הטובין היה חייב לעשות )2( 28

31 )ג( לפי הפקודה ומטילה עליו אחריות אישית לתשלום כל האגרות וההיטלים שבעל הטובין חייב בתשלומם. יש לציין כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותו של בעל הטובין. נכון למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה, החברות הבנות עומדות במגבלות החקיקה כמפורט בסעיף זה. ב. מגבלות תקינה בפעילות חברות הבת בתחום השילוח הבינלאומי ועמילות המכס מפעילה החברה מערכת משולבת לניהול איכות בהתאם לדרישות התקן הבינלאומי.ISO 9001:2008 שינויים בהיקף הפעילות א. תחום פעילות השילוח בינלאומי יוצר סינרגיה לחברה במתן לתת שירות לוגיסטי מקיף ומאפשר ניהול מלא של שרשרת האספקה לכל מפעל שמייבא או מייצא. ב. השילוב בין הפעילות המקומית ומצד שני הבינלאומית אפשרה לחברה גישה ללקוחות שעיסוקם הגלובלי מחייב שירות מלא מדלת לדלת. ג. רכישת הפעילות והסינרגיה הגדילו הן את היקפי הפעילות בתחום והן את הרווח הגולמי. התפתחויות בשווקי הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו א. בתחום השילוח קיימת דרישה גוברת להענקת שירותי ONE STOP SHOP הכוללים שירותי ניהול שרשרת האספקה של טובין לישראל מכל רחבי העולם בהתאם לצרכי הלקוח. ב. שירותים בתחום זה מגוונים וכוללים בין היתר שילוח הטובין בארץ בים או באוויר, שרותי עמילות מכס, שרותי אחסנה במחסנים לוגיסטיים/ במחסני ערובה/ במחסנים חופשיים, הענקת כיסוי ביטוחים מתאים ושירותי הובלה יבשתית בארץ. ג. גם המימון ללקוחות אלה הוא חלק ממכלול השירותים ונקבע כחלק מהעסקה הכוללת עם הלקוח. ד. בנוסף חל גידול בשירותים הניתנים בין היתר למשלוחי צד ג' בין מדינות שונות בעולם, שאינם עוברים דרך ישראל, יותר ויותר חברות ישראליות מוכרות ציוד הנרכש בחו"ל לחברות אחרות בחו"ל והדבר מצריך הערכות לוגיסטית מתאימה. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות א. במסגרת תהליך של שיפור מערכות המידע התפעלויות והפיננסיות שברשות החברה הטמיעה חברת הבת החל משנת 2009 תוכנות יוניפרייט ו SAP. המערכות מאפשרות קבלת דוחות מדויקים יותר, דוחות רווחיות ללקוחות וסגמנטים מסוימים, רווחיות אנשי מכירות ומוצרים שונים. ב. בנוסף הטמיעה החברה הבת קישוריות עם מס' לקוחות מפתח בהם החשבוניות עם כל פרטי המשלוחים מועברות באמצעות ממשקים שנבנו במיוחד, ישירות למערכת המחשב של הלקוחות הנ"ל. קישוריות ממוחשבת זו מחזקת את הקשר עם הלקוח ומגדילה את חסם שינוי הספק ע"י הלקוח. ג. בשנים האחרונות חלו שיפורים טכנולוגיים המאפשרים לחברות השילוח, ללקוחותיהן לנהל, באופן יעיל ומבוקר את השרשרת הלוגיסטית הכרוכה בפעילות השילוח, החל מקבלת ההזמנה מהלקוח, וכלה במסירת המשלוח ליעדו הסופי, כל זאת תוך מעקב רציף אודות סטאטוס השילוח. לשם כך, משקיעה החברה בפיתוח מערכות מידע מתאימות באמצעות שימוש באינטרנט, המסוגלות לנהל את התהליך, להתריע על חריגים, ולעדכן את הלקוח באופן שוטף. ד. מערכת שער עולמי מערכת שער עולמי הינה תוכנה חדשה,המצויה בימים אלה בשלב פיילוט חובה,ומיועדת לרכז תחתיה את כלל פעילות המחשוב של סחר החוץ של רשויות המדינה והעוסקים בתחום,ובכלל זה תשרת את אגף המכס ואת ציבור סוכני המכס והמשלחים הבינלאומיים.השימוש בתוכנה על ידי סוכני המכס והמשלחים הבינלאומיים כרוך בפיתוח ממשק עבודה למערכת שער עולמי,אשר יאפשר להם להגיש באמצעותה מסמכים ואישורים,הדרושים לצורך ביצוע פעולות מכס ושילוח בינלאומי. פיתוח הממשק כאמור והטמעת פעילות מערכת שער עולמי צפויה להשית על סוכני המכס והמשלחים הבינלאומיים,והחברה בכללם,עלויות ניכרות,הן בכל הקשור להשקעה בחומרה ובתוכנה והן בגיוס והכשרה של כוח אדם.להערכת החברה,הצורך בהשקעות כספיות ניכרות כאמור עלול לפגוע לרעה במעמדם התחרותי של המתחרים הקטנים של תחום הפעילות אשר אין בידם את היכולת לבצע השקעות כאמור

32 בנוסף, ההשקעות הכספיות כאמור צפויות להביא את המתחרים בשוק להשית את העלויות האמורות ללקוחותיהם באופן שיביא לעליית מחירים בשוק עמילות המכס. במהלך התקופה הקרובה יידרשו עמילי המכס והמשלחים הבינלאומיים לבצע את פעילותם מול רשויות המכס רק באמצעות מערכת שער עולמי. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, בתחום השילוח הבינלאומי, ישנם מספר גורמי הצלחה קריטיים הכוללים: א. הצעת מכלול שירותים הנדרשים ללקוח לצורך ביצוע היבוא ו/או היצוא תחת קורת גג אחת ובהתאם לצרכי הלקוחות )הובלה יבשתית בחו"ל, שרותי לוגיסטיקה ואחסנה, שילוח בינלאומי, הובלה לבית הלקוח, תיאום עם סוכני מכס(. ב. ניסיון עשיר ומקצועיות שנצברו בחברה בטיפול ובמתן פתרונות יצירתיים, בכל הקשור במטענים רגילים ובמיוחד בפרויקטים הנוגעים, בין השאר, למטענים חריגים מבחינת גודלם, היקפם, משקלם, צורתם ומאפיינים נוספים של המטען; ג. מוניטין והיכרות עם השוק הרלבנטי, עם הספקים השונים וחברות הספנות ויכולת השגת מחירים מוזלים לשירותים כתוצאה מהיקפי עבודה נרחבים עם חברות הספנות והתעופה. ד. יכולת להציע שירותי שילוח בלוחות זמנים קצרים. ה. פריסה גיאוגרפית בינלאומית רחבה. ו. מתן שירות צמוד, מקצועי ואיכותי ללקוחות לרבות עדכון ומסירת אינפורמציה עדכנית ב"זמן אמת" עלידי עובדי החברה ואפשרות התעדכנות עצמית של הלקוחות ב"זמן אמת" במצב המשלוח שלהם. ז. מתן מימון ללקוחות מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של התחום א. הצורך ברישום בפנקס המשלחים מטעם אגף המכס והמע"מ ובקבלת היתר לפיצול מטענים. ב. התקשרות עם סוכנים בעלי יכולת לוגיסטית בפריסה עולמית המאפשר מתן פתרונות ללקוחות החברה בכל העולם. ג. היכרות מצוינת עם ענף התובלה הבינלאומית, בתחום הספנות,התעופה, הלוגיסטיקה, הביטוח והמימון. ד. בתחום השילוח הפרוייקטלי של החברה, דהיינו שילוח של מטענים החורגים בגודלם, )משקל ו/או נפח(, תוך כדי שילוב שירותים נלווים כגון: פירוק מטענים, המכלתם בנקודות המוצא, שינועם בחצר הלקוח והצבתם בנקודות היעד, חסם הכניסה העיקרי הוא מקצועיות וידע שנצבר במשך שנים ואינו מצוי בדרך כלל בקרב המשלחים האחרים במשק. הכולל גם הכרות עם ספקי משנה ייחודיים בתחום היכולים להעניק שירותים אלה ברמת מקצועיות גבוהה ובמחירים תחרותיים. ה. מחסום עיקרי בתחום עמילות המכס הוא הצורך ברישיון עמילות מכס מטעם אגף המכס והמע"מ בכפוף לחוק סוכני המכס והניסיון הנרכש מול המכס המאפשר יחסי עבודה נאותים מול המכס )הליך מכס מהיר(. ו. החברות הבינוניות והגדולות בתחום הפעילות נהנות מיתרון לגודל שכן הן יכולות לרכוש שירותים מספקי משנה במחירים נמוכים יותר,מה שמקשה על מתחרים חדשים וקטנים להציע מחירים תחרותיים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם קיימים בשוק תחליפים רבים לשירותים אותם מציעה החברה בתחום השילוח הבינלאומי הכללי, ועמילות המכס. כגון אפשרות שהלקוחות עצמם יקימו מחלקת שילוח פנימית כפי שקיים בחברות גדולות. בנוסף, החברה ערה לכך, כי חברות הספנות פונות ישירות ללקוחות הקצה ומציעות להם אפשרות לעבודה ישירה מול חברת הספנות ללא התיווך של המשלח הימי

33 מוצרים ושירותים כללי שירותי שילוח בין לאומיים באוויר, בים וביבשה, 2 הן מדלת לדלת והן מנמל לנמל, בהתאם לדרישת הלקוח, הן בייבוא והן בייצוא. במסגרת תחום פעילות זה מעניקה החברה ללקוחותיה שירותי תיאום וארגון הובלת טובין, אל ישראל או ממנה, בתחומי ההובלה הימית, האווירית והיבשתית, בכל העולם, הן במשלוחים באוניות מכולה, באוניות מטען כללי ובאוניות גלנוע מעבורת off(.(rollon / roll החברה מספקת שירותי הסדרת הובלה יבשתית מדלת הספק ועד לנמל היציאה, שירותי הובלה יבשתית בחו"ל בין הנמל לאתר הלקוח הזר בחו"ל וכן, שירותי עמילות מכס וטיפול בהליכי השחרור במשלוחים. כמו כן, במסגרת מכלול שירותיה, החברה מעמידה לרשות לקוחותיה שירותים הנלווים לשירותי השילוח הבינלאומי הכוללים, בין היתר, )לאחר שחרורם מהמכס(, עמילות מכס ובמדינות זרות עמילי מכס חיצוניים, שירותי אחסנה 3 מעקב אחר המטענים בזמן אמת וכיו"ב. המוצרים והשירותים העיקריים א. ב. שילוח ימי במסגרת פעילות השילוח רוכשת החברה שירותי הובלה ימית מקבלני משנה. בעיקר רוכשת החברה שירותי הובלה מחברות ספנות על גבי אוניות מכולות, בקווים סדירים המגיעים והיוצאים מ/אל נמלי ישראל. החברה מציעה ללקוחותיה שילוח של מכולות שלמות וכן שילוח של מטענים חלקיים אשר מאפשרים ללקוח להוזיל את שירות ההובלה הימית באמצעות חלוקת עלות הובלה במכולה בין מספר לקוחות. כמו כן רוכשת החברה שירותי הובלה באוניות גלנוע ובמטענים קונבנציונאליים. בנוסף לכך, רוכשת החברה שירותי הובלה ימית, באוניות קונבנציונאליות מסוכני אוניה, אשר חוכרים את האוניות בצ'רטר. במקרים מסוימים, מתקשרת החברה עם הסוכנים לקיבולת האוניה השלמה ובמקרים אחרים לחלק מקיבולת האוניה בלבד. שילוח אווירי החברה מעניקה שירותי תיאום הובלה אווירית ללקוחותיה. החברה רוכשת שירותים אלה הן באופן ישיר מחברות התעופה, הפוקדות את נמלי ישראל, והן מסוכנים ג. ד. ה. שילוח יבשתי בחו"ל במסגרת שירותי השילוח, אותם מעניקה החברה ללקוחותיה, החברה רוכשת באמצעות סוכניה ברחבי העולם שירותי הובלה, בעיקר להעברת מטענים מנמלי ההגעה ליעדם הסופי של המטענים או לחילופין, מפתח היצואנים בחו"ל ועד לנמלי היציאה. עלות ההובלה היבשתית בחו"ל כלולה במסגרת המחיר הכולל, אותו מציע הסוכן לחברה על פי בקשת הלקוח. שירותי עמילות מכס שירותי עמילות המכס מוענקים ללקוחות החברה בישראל באמצעות חברת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ ביבוא וביצוא ובאמצעות סוכני החברה מחוץ לישראל. שירותים נלווים )1( החברה מעניקה ללקוחותיה אפשרות לאחסן את הטובין בטרם או לאחר ששוחררו מהמכס )ביבוא( או טרם יציאתם לחו"ל )ביצוא(, במסגרת שירותי השילוח המוענקים להם. שירותים אלו רוכשת פרידנזון אייר אנד אושין מהחברה וזאת באמצעות מסופי המכולות ומחסניה של החברה. כמו כן רוכשת פרידנזון אייר אנד אושין שירותי אחסון בטרם שחרור ממכס מספקים אחרים ומוכרת אותם ללקוחותיה. )2( החברה מאפשרת ללקוחותיה שירות המאפשר להם, באמצעות אתר אינטרנט, שהגישה אליו מתבצעת דרך קוד המסופק לכל לקוח בנפרד לקבל מידע בזמן אמת לגבי מיקום המטענים בשרשרת הלוגיסטית. )3( החברה מאפשרת ללקוחותיה, באמצעות חברת בת, כיסוי ביטוחי מתאים לערך המטענים המובלים ביבוא ויצוא. )4( החברה מאפשרת ללקוחותיה, באמצעות חברת בת, פתרונות למימון רכישת הסחורות של לקוחותיה )מימון דוקומנטים( שירותי ההובלה היבשתיים בישראל כלולים בתחום ההובלה והם יחד עם פעילות החברה בתחום השילוח משלימים את מכלול שירותי החברה ללקוחותיה. שירותי האחסנה, המהווים שירות נלווה לפעילות ההובלה והלוגיסטיקה של החברה וכלולים בתחום האחסנה של החברה

34 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פרטים בדבר סכומי ההכנסות ושיעורן מכלל הכנסות החברה ביחס לכלל הפעילות לקבוצת מוצרים בתחום זה המהווה למעלה מ 10% מסך כלל הכנסות החברה לשנים 2014, 2015 ו 2016 )באלפי ש"ח ובשיעור מכלל הכנסות החברה(: * 2016 קבוצת השירותים אלפי שיעור אלפי שיעור אלפי שיעור ש"ח ש"ח ש"ח 11.8% 17, % 17, יבוא ימי נטו יבוא ימי ברוטו , % 14, % 14, ,539 אחרים נטו אחרים ברוטו 0.4% % 1, , % 31, % 33, ,243 סה"כ * לפרטים בדבר מעבר לדיווח ברוטו בשנת 2016 ראה ביאור 1.ג. בדוחות הכספיים. שירותים עיקר עיסוקה של פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ היא במתן שרותי שילוח בינלאומי ועמילות מכס למטענים. לחברת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ בין היתר ידע, יכולות וקשרים הדרושים לביצוע ותפעול שילוח פרוייקטלי. פעילות הקבוצה בתפעול מטענים פרויקטלים הינה ייחודית, מאחר ותחת ידה נמצאים אמצעי ההובלה, האחסנה, חברת השילוח וחברת העמילות. לקוחות החברה מעניקה שירותי שילוח בינלאומי ללקוחות מכל ענפי המשק. הלקוחות העיקריים של החברה הם מענפי התעשייה השונים, ובין השאר תעשיית הטואלטיקה, תעשיית הפלסטיק, מוצרי צריכה, המתכת ועוד. כמו כן, משרתת החברה לקוחות בתחום הטקסטיל, מוצרי בניה וחיפוי מוצרי הקרמיקה על סוגיהם, חברות הנדסה וניהול פרויקטים ועוד. לחברה אין בתחום פעילות זה לקוח מהותי שהכנסות החברה ממנו עולות על 10% מסך כלל הכנסותיה. לחברה לא קיים תלות בלקוח בודד או מספר מצומצם של לקוחות בתחום פעילות זה אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי לרעה על הכנסות החברה. שיווק וקידום מכירות דרכי השיווק וקידום המכירות החברה פועלת למיצובה ולבידולה בתחום השילוח הבינלאומי משאר החברות בענף על ידי מספר פעולות: א. העברת הודעות לתקשורת המקצועית הרלוונטית release) (Press בדבר מוצרים חדשים ופרויקטים העשויים לעניין את לקוחות החברה. ב. ארגון, השתתפות ומתן חסויות בכנסים מקצועיים כמובילי דעה. ג. העברת הרצאות בפני הלקוחות וקהלי היעד של החברה בדבר מוצרים חדשים ופרויקטים העשויים לעניין את לקוחות החברה. ד. שירותי השילוח הבינלאומי של החברה משווקים ונמכרים במספר רבדים שונים. ברובד הראשון באמצעות מנהלי החברה שפונים לטווח הלקוחות האיכותי והגדול יותר במשק. ברובד השני, מחלקת המכירות המנוהלת על ידי מנהל מכירות ותחתיו 9 אנשי מכירות וגיבוי מכירות. ברובד השלישי, "פרילנסרים" שמוכרים את מוצרי החברה ומתחלקים עם החברה ברווחי לקוחותיהם. רובד רביעי הינו החברה ומנהליה אשר מוכרים את שירותי השילוח הבינלאומי כחבילה כוללת יחד עם מוצרי ההובלה היבשתית ומוצרי הלוגיסטיקה השונים שמספקת החברה. ה. בנוסף, החברה מדגישה את תחום פיתוח התרבות הניהולית של מנהליה, ובין השאר במיקוד לנושאי שיווק ומכירה של מקבלי ההחלטות, המורשים והמוכשרים לבצע פעולות מכירה, אשר באים במגע יומיומי עם הלקוחות. ו. החברה מפיצה את שירותיה באמצעות סוכניה הפזורים ברחבי העולם, בין השאר באמצעות פרסום יכולותיה באתרים של רשתות השילוח אליהן משתייכת החברה WCA(,)IFLN, באמצעות השתתפות בכנסים פעמיים בשנה של אותן רשתות ובאמצעות קשריה העסקיים בחו"ל. ז. כמו כן, החברה משתתפת במכרזים של גופים עסקיים ומוסדות בארץ

35 ח. בנוסף, נוהגת החברה לפרסם את שירותיה בעיתונות המקצועית הכתובה ובאינטרנט וכן באמצעות אתר האינטרנט שלה. צינורות השיווק בשנים האחרונות, חברות הספנות החלו לבצע פעילות שיווק ישירה מול הלקוחות הסופיים, כלומר החלו להתחרות בחברה הבת. אופן פעולה זה שינה את מפת הכוחות בשוק, וחייב את החברה הבת לנקוט באסטרטגיית שיווק שונה, תוך הגדלת האחריות ורמת הסיכון. להערכת החברה, פעילות זו הינה חלק מאסטרטגיה של חברות הספנות להגברת האינטרקציה עם לקוחות בינוניים וקטנים,)SME( אשר צורכים שירותי שילוח בהיקף שנתי של עשרות אלפי דולרים במקביל, החברה החלה למנף את יכולותיה בכל שרשרת הלוגיסטיקה )הובלה, אחסנה ושילוח(, ולהציע ללקוחות השילוח חבילת שירותים מלאה, בהתאם לצרכיהם. יצוין כי פעולות השיווק של החברה בתחום זה הינן חופפות בחלקן לפעולות השיווק בתחום ההובלה והלוגיסטיקה וכן פונות לקהל יעד דומה וזאת, למרות שמדובר בתחומי פעילות שונים. לחברה אין תלות בצינורות שיווק בתחום פעילות זה. תחרות תנאי התחרות בתחום הפעילות א. בתחום השילוח והלוגיסטיקה הבינלאומי, פועלות כיום בישראל עשרות חברות קטנות, בינוניות וגדולות. מתוכן כעשר חברות המשמשות כנציגות של חברות ענ ק זרות, כחמש עשרה חברות בינוניות ועוד מספר רב של חברות קטנות. הענף מתאפיין בתחרותיות רבה המתמקדת הן ברמת השירות והן ברמת המחירים. בשנים האחרונות חלו שינויים רבים בתחום ההובלה הימית, התחרות גברה, מה שגרם לחברה הבת לפעול לביצוע שינויים משמעותיים בניהול אופן פעילותה בתחום זה, לרבות הרחבת היקף השירותים שהיא מספקת ללקוחותיה בתחום השילוח. בעוד שבעבר, נהגה החברה הבת להתקשר בהסכם מחייב עם ספק השילוח מיד לאחר השלמת ההתקשרות עם הלקוח, תוך קיבוע הרווח מהעסקה במועד ביצועה, הרי שכיום החברה הבת מתקשרת עם לקוחותיה פרק זמן )עד שבועיים( לפני השלמת ההתקשרויות עם ספקי השילוח והספנות השונים; כמו כן, פועלת החברה הבת למקסם את רווחיה מפעילות השילוח תוך חיפוש החלופה שממקסמת את רווחיה, לאחר סגירת מחיר השילוח עם הלקוח. בנוסף, מבצעת החברה הבת את הפעולות הבאות: התמקדות בקבלת הנחות )Rebates( מחזור חלק מהסכמי החברה הבת עם ספקי השילוח מקנים לה הסדרי Rebate בגין הזמנה בהיקף כספי מוגדר בתקופה מוגדרת. כתוצאה מהמהלכים הנ"ל החברה הבת מווסתת את פעילותה מול ספקי השילוח על מנת למקסם את היקף ההנחות להן היא זכאית. פעילות החברה לוויסות בהתאם להסכמי הנחת מחזור החלה ב 2015, והיקפה הורחב ב קבלת הנחות לפי סוגי סחורות חלק מהסכמי החברה הבת עם ספקי השילוח מקנים לה אצל ספקים מסוימים מחירים מוזלים לסוגים מסוימים של סחורות, כתוצאה מריכוז כמות סחורות בהפלגה אחת, לדוגמה משקאות, צמיגים וכו'. החברה הבת פועלת לווסת את שילוח סוגי הסחורות של לקוחותיה השונים בין ספקי שילוחעל מנת לזכות בהנחות מספקים מסוימים לסחורות מסוימות ב. ג. ד. בתחום השילוח הפרוייקטלי בו פועלת החברה, שהינו שילוח של מטענים חורגים בגודלם, צורתם, היקפם, או משקלם ולעיתים תוך שילוב השילוח במתן שירותים נלווים, פועלות, להערכת החברה, כארבע חברות נוספות בשוק הישראלי, חלקן נמנה עם עשרת החברות הגדולות המייצגות בישראל את ענקי השילוח והלוגיסטיקה העולמיים. עם זאת, לפי מיטב ידיעת החברה, באף אחת מבין החברות הפועלות בענף, תחום השילוח הפרוייקטלי אינו מהווה תחום פעילות עיקרי, ואף אחת מהן אינה מוצבת בשוק הישראלי כמשלח פרויקטים Forwarder(.)Project בתחום השילוח הכללי )שאינו בהכרח עוסק במטענים המוגדרים כפרוייקטליים(, מתחרה החברה בשאר המשלחים ללא קשר לגודלם ומיצובם בשוק, הן בייבוא והן בייצוא. החברה מטפלת בקבלת המטען, מטפלת בהליכי הייבוא והמכס ובמקרים מסוימים הובלתו עד לבית הלקוח. להערכת החברה, ריבוי התחרות בתחום השילוח הכללי נובע, בין היתר, מהגלובליות מחד גיסא ומהסטנדרטיות של הפעילות מאידך גיסא, בצד העדרם של חסמי כניסה מהותיים בתחום זה. תחום שילוח הפרויקטים מאופיין בהתמחות ובניסיון מצטבר. 33

36 ה. ו. יצוין כי מרבית החברות הגדולות המתחרות בחברה קשורות לענקי השילוח הזרים ומשמשות כנציגיהן הבלעדיים בישראל. מחד לחברה אין נציגות בלעדית של ענק שילוח בינלאומי אולם החברה הינה משלח עצמאי ואיננה קשורה לאף אחד מענקי השילוח הזרים בקשר בלעדי, אלא לרשתות שילוח בינ"ל של משלחים עצמאיים, דבר המקנה לה גמישות עסקית מרבית בהתקשרויות עם סוכנים בחו"ל ובעריכת הסדרי שיתוף פעולה עם משלחים שונים במדינות שונות. גמישותה של החברה מאפשרת לה ליצור הסכמים ישירות עם ספקיה )חברות הספנות והתעופה( והיא אינה כבולה להסכמים בינלאומיים כמתחריה הבינלאומיים. בתחום פעילות זה קיימות חברות מתחרות רבות וביניהןCargo F.C) Flying תובלה בינ"ל(, טרנס כלל UTI, עמית שירותי לוגיסטיקה בינ"ל בע"מ, אוריין בע"מ, אמקס ופריץ קומפניז ישראל בע"מ. ובתחום השילוח הימי: אייביטראנס,קריאף, סיוואי ועוד. שיטות להתמודדות עם התחרות דרכי התמודדות החברה עם התחרות הקיימת בתחום פעילותה הינן בין היתר בדרך של הענקת שירות איכותי, אמין ואישי, במחיר תחרותי. הבטחת הגעת המטענים במועד ומתן דיווח לעדכון בזמן אמת למיקום וסטאטוס המשלוח, כמו גם מתן מגוון רחב של שירותים, ברמה מקצועית גבוהה, תוך ניצול הידע הייחודי והניסיון המצטבר בחברה. כמו כן החברה מציעה מתן מימון לחלק מלקוחותיה. כמו כן החברה החלה למנף את יכולותיה בכל שרשרת הלוגיסטיקה )הובלה, אחסנה ושילוח(, ולהציע ללקוחות השילוח חבילת שירותים מלאה, בהתאם לצרכיהם. נכסים לא מוחשיים שם החברה מהווה מותג בתחום ההובלה, השילוח ועמילות המכס בשוק הישראלי ובקרב שותפים עסקיים וחברות בחו"ל. הון אנושי להלן פירוט בדבר עובדי החברה בתחום השילוח נכון לתאריך הדוח : שילוח בינלאומי, מנהלה ומכירות עמילות מכס סה"כ להלן המבנה הארגוני התפעולי של החברת הבת בתחום פעילות זה נכון לתאריך הדוח: פירוט בעניין עובדים כלליים ו/או שאינם משויכים ישירות לאחד מתחומי הפעילות, ראה פירוט בסעיף 11 להלן. 4 34

37 ככלל, עובדי החברה בתחום פעילות זה, מועסקים בתנאי העסקה )לרבות גובה השכר, תוספות שכר וכדומה( המסוכמים עמם באופן אישי. הסכמי העבודה האמורים נחתמים מול פרידנזון אייר אנד אושיין, אשר חברה בארגון המשלחים ועמילי המכס של לשכת המסחר תל אביביפו, וחל עליהם הסכם עבודה קיבוצי שמפרט ומסדיר נהלים ותנאי עבודה כגון: סדרי עבודה, דרכי קבלת עובדים למקום עבודה, זכויות וחובות עובדים, תנאי עבודה, הפרשות סוציאליות לעובדים ודרכי פיטורים. תנאי העסקה העיקריים לעובדים כוללים שכר בסיס, החזר הוצאות נסיעה, הבראה וחופשה כחוק, שעות עבודה לפי הממוצע במשק. עובדי מחלקת מכירות הינם העובדים היחידים אשר בשכרם מופיע רכיב של עמלות ממכירות בשיעור של 10% מסך הרווחיות מהלקוחות. ספקים לצורך פעילותה של החברה בתחום השילוח, מתקשרת החברה בעיקר עם ספקי הובלה ימית, הובלה אווירית וספקי הובלה יבשתית. החברה עובדת מול מרבית חברות ההובלה הימיות והאוויריות הקיימות, להן קווים ושירותים בישראל ועובדות מול הנמלים הימיים והאוויריים בארץ, בהסדרים מעת לעת. הסדרי התשלומים נקבעים במשא ומתן במהלך העסקים הרגיל, בין החברה לבין ספקים אלה, בהתאם לסוגי המטענים, קווי ההובלה וההיקפים שהחברה רוכשת מהם. החברה אינה מחויבת ואינה עובדת באופן בלעדי עם אף אחד מהספקים האלה בכל קווי ההובלה. התקשרות ישירה מול סוכני שילוח זרים בגין פעילות החברה הבת בטורקיה, החלה החברה הבת להתקשר עם סוכני שילוח טורקים, בעלי יכולת להשיג מחירי הובלה אטרקטיביים יותר, כאשר זהות המשלח הימי נקבעת בידי הסוכן הטורקי בעצה עם החברה הבת. את שירותי ההובלה היבשתית והאחסנה בארץ ללקוחותיה בתחום פעילות זה מספקת החברה לרוב בעצמה ולעיתים, על פי הצורך, משתמשת גם בספקי הובלה חיצוניים אחרים

38 החברה משתמשת בתחום פעילות זה ולצורך ביצוע השילוח הבינלאומי בשירותיהן של חברות הספנות ואינה תלויה באף אחת מהן. בדרך כלל קיים מגוון של חברות ספנות הפוקדות את ישראל ויוצאות ממנה והחברה מקיימת יחסי עבודה רציפים עם רובן. החברה מתקשרת מפעם לפעם ולפי הצורך עם חברות ספנות בינ"ל גם בהתקשרויות חד פעמיות או עם סוכני אוניות בישראל, וזאת למתן שירותי הובלה בים מיעדים אשר אין קווי ספנות לישראל או ממנה, או שהקווים הקיימים אינם מספקים את החברה לצרכיה בנושא זה או אחר, וכן כדי לשפר את תנאי ההתקשרות. תעריפי חברות ההובלה הימית והאווירית משתנים מעת לעת בהתאם למגמות העולמיות בתחום זה. החברה מתעדכנת באופן שוטף במחירים אלה ומנהלת משא ומתן מעת לעת לקביעת מחירים שיאפשרו לה להתמודד מול מתחרותיה ולהציע שירותיה ללקוחותיה. החברה אינה עובדת באופן בלעדי עם הסוכנים וחברות השילוח בחו"ל ויש לה את הגמישות לבחור את הסוכן המתאים למשימה הנדרשת. עם זאת, החברה עובדת באופן רציף עם סוכנים ברחבי העולם, על בסיס של הצעות מחיר מעת לעת. החברה אינה תלויה באף אחד מספקיה, מכיוון שקיים היצע רחב של חברות ספנות, תעופה וסוכנים בינלאומיים. מדיניות אשראי לקוחות ספקים והון חוזר הון חוזר החברה מעניקה לחלק מלקוחותיה מימון ביניים באופן אשר יאפשר להם לעמוד בתשלומים הכרוכים בהובלה, בשחרור הטובין ובתשלומי המיסים בהליך היבוא והיצוא. למיטב ידיעת החברה, מרבית המתחרים מעמידים מימון ללקוחותיהם בהיקפים משתנים. ללקוחות החברה קיימים אלטרנטיבות שונות למימון והם בוחרים לממן באמצעות החברה בהתאם ליכולותיהם לגייס מקורות מימון חיצוניים נוספים מתאגידים בנקאיים, שוק ההון חברות מימון חוץ בנקאיות וכדומה. מקורות המימון העומדים לרשות החברה לצורך העמדת אשראי ללקוחות הם מימון עצמי, מימון בנקאי ואשראי ספקים. היקף האשראי המועמד על ידי החברה לכל לקוח מותנה בעיקר בביטחונות, ערבויות וממסרים דחויים אותם מעמיד הלקוח לחברה, כמו כן החברה מבטחת חלק ניכר מהאשראי המוענק ללקוחותיה. ישנם מקרים בהם נקבעת מסגרת אשראי ללא בטחונות. החברה בוחרת את מתן האשראי והיקפו על פי פרמטרים של ותק הלקוח, זמן ההתקשרות עם הלקוח, היקף העבודה המשותפת, חוסנו הכלכלי של הלקוח וחוסן הביטחונות המוענקים לה בכפוף להסכם האשראי. האשראי ניתן בתנאים שונים הנקבעים במסגרת משא ומתן עם הלקוח על גובה האשראי, גובה הביטחונות ומסגרת התשלום. בד"כ החברה גובה ריבית כנגד מתן אשראי ללקוחותיה. סך כל יתרות האשראי ללקוחות בתחום השילוח, כולל הלוואות למן קצר ללקוחות, נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עומד על כ 33.8 מיליון ש"ח. החברה נוהגת לשלם לספקיה בתחום השילוח הבינלאומי באשראי לתקופות קצובות בהתאם למשא ומתן בין הצדדים ולחלק קטן מהספקים כנגד קבלת שטר מטען. לתאריך 31 בדצמבר 2016, סך יתרת הספקים ונותני שירותים עמד על סך של כ 22 מיליון ש"ח להלן פרטים על האשראי לקוחות וספקים בתחום הפעילות: על פי הנתונים המופיעים בטבלה להלן ממוצע ימי האשראי ללקוחות החברה בתחום השילוח הבינלאומי הינו כ 47 ימים, וממוצע ימי האשראי שהחברה מקבלת מכל ספקיה בתחום השילוח הבינלאומי הינו כ 75 ימים )הנתונים בטבלה באלפי ש"ח( היקף אשראי ממוצע )אלפי ש"ח( 47 42,185 לקוחות 75 20,966 ספקים * לא כולל פעילות עמילות המכס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ממוצע ימי אשראי * 2015 ממוצע ימי היקף אשראי אשראי * ממוצע )אלפי ש"ח( 53 39, ,417 36

39 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד מגבלות חקיקה א. פעילות החברה בתחום השילוח הבינלאומי כפופה להוראות חוק סוכני המכס, התשכ"ה 1964, המחייב את החברה ברישום בפנקס המשלחים הבינ"ל. כמו כן, בהתאם לסחורה המשולחת, תיתכן תחולה של הוראות דין נוספות דוגמת שילוח תרופות, חומרים מסוכנים, בעלי חיים, כימיקלים וכדומה. ב. פעילות החברה כפופה לחוקים ולתקנות המקומיים ובמיוחד לדיני התעבורה המקומיים, בכל אחת מהמדינות בהן החברה פועלת מחוץ לישראל. נכון למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה, החברה עומדת בדרישות החלות עליה בכל אחת מהמדינות בהן החברה פועלת. ג. פעילות החברה בתחום עמילות המכס כפופה להוראות מספר חוקים החלים על ענף זה, כגון, פקודת המכס, פקודת היבוא והייצוא )נוסח חדש( התשל"ט לצורך פעילותה בתחום זה נדרשת החברה, בהתאם להוראות חוק סוכני המכס, התשכ"ה 1964 לרישום בפנקס סוכני המכס. ד. נכון למועד דוח זה ולמיטב ידיעת החברה, החברה עומדת במגבלות החקיקה כמפורט בסעיף זה. מגבלות תקינה החברה מפעילה מערכת משולבת לניהול איכות בהתאם לדרישות התקן הבינ"ל ISO 9001:2008. אי לכך, פעילות החברה, בתחום השילוח הבינלאומי, עומדת בתקן הנ"ל. ההסמכה לתקן מתבצעת באופן תקופתי על ידי המכון לבקרה ואיכות IQC. על מנת להבטיח את העמידה השוטפת בתקן האמור, החברה מעמידה את המשאבים הדרושים לשם כך. רישיונות עסק א. לחברה תעודת משלח בינלאומי. ב. לחברה רישיון עמיל מכס תחום תחבורה ירוקה מידע כללי על תחום הפעילות ביום 14 לאפריל 2010 חתמה אף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ )"אף.אס.אם"( שהחברה מחזיקה ב 45% מהון המניות המונפק שלה, על חוזה עם הרשות לפיתוח כלכלי תל אביב יפו בע"מ הפועלת מטעם עיריית תל אביב יפו )"העירייה"(, להקמה ולהפעלה של מערך השכרת אופניים בתחום העירייה. בעלי המניות באף.אס.אם א. למיטב ידיעת החברה, בעלי המניות הנוספים באף.אס.אם הם שמיר י.איתן )1990( בע"מ המחזיקה במניות המהוות 45% מהון המניות של אף.אס.אם ודני שפילמן המחזיק במניות המהוות 10% מהון המניות של אף.אס.אם. ב. בשנת 2014 רכשה החברה מניות המהוות כ 9% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ )"אף.אס.אם"( מבעלי מניות באף.אס.אם שאינם קשורים לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה, בתמורה לסך כולל של 700 אלפי ש"ח )הכולל תשלום בגין התחייבות לאי תחרות מצד המוכרים(. בנוסף, החברה שיחררה את המוכרים מערבויות בעלים בסך של כ 300 אלפי ש"ח שהועמדו על ידם לאף.אס.אם והתחייבה להעמיד לאף.אס.אם הלוואות בעלים בסכום לא מהותי אשר ישמשו לפירעון הלוואות הבעלים שהעמידו המוכרים לאף.אס.אם. לאחר השלמת הרכישה מחזיקה החברה במניות המהוות כ 45% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם. בעל מניות נוסף אשר החזיק במניות המהוות 36% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם רכש אף הוא מניות המהוות 9% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם בתנאים זהים

40 ההסכם עם העירייה חברת אף.אס.אם. חתמה בשנת 2010 על הסכם עם הרשות לפיתוח כלכלי תלאביב יפו בע"מ )להלן:"הרשות" או "העירייה"( המתייחס להקמתו והפעלתו של מערך השכרת האופניים בתלאביביפו. )להלן: "מערך השכרת האופניים"(. הפרויקט כלל שני שלבים עיקריים: השלב ראשון הקמת מערך השכרת אופניים, הכולל: 150 תחנות עגינה לאופניים, 2,000 זוגות אופניים, מערך מחשוב, אתר אינטרנט ומוקדי שירות. מערך השכרת האופניים יהיה בבעלות העירייה והיא שילמה תמורתו סכום של 38 מיליון ש"ח )צמוד למדד(, לפי אבני דרך שנקבעו. במהלך שנת 2011, הושלם השלב ראשון, כאשר הושלם הקמת מערך האופניים. השלב השני תפעול מערך השכרת האופניים, הכולל תחזוקתו, תיקון תקלות בו וגביית התמורה שתשולם ע"י המשתמשים באופניים, לפי מחירים שנקבעו בהסכם. עבור שירותי התפעול והתחזוקה מקבלת אף.אס.אם מהעירייה תשלום שנתי בסיסי בסך של 5 מיליון ש"ח וכן חלק מסכום התקבולים שיתקבלו מהמשתמשים באופניים, ע"פ מנגנון הקבוע בחוזה כמפורט להלן, ובכל מקרה מובטח לחברה לפחות 2 מיליון ש"ח נוספים מעבר לתשלום הבסיסי. המנגנון קובע שאם ובמידה והתקבולים מתעריפי דמי מנוי ודמי השימוש עולים על סך של 4 מיליון ש"ח, יחולק העודף באופן שווה בין הרשות לבין החברה. במידה והתקבולים יפחתו מ 4 מיליון ש"ח כל ההכנסות יהיו שייכות לאף.אס.אם בהתאם להסכם הזיכיון. החוזה עם עיריית ת"א קובע הוראות לגבי אפשרויות הרחבתו בתל אביב ולערים נוספות הגובלות בעיר תלאביב, אופן ניהולו המשותף לרבות, ההסדרים הכספיים בין הצדדים במקרים של ביצוע הרחבות כאלו. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מוקנית לאף.אס.אם זכות עצמאית להקים מערך השכרת אופניים, דומה או זהה למערך השכרת האופניים נשוא ההסכם, בערים שאינן גובלות. החוזה יהיה לתקופה של 126 חודשים החל ממאי 2010, עם אפשרות הארכה לתקופות נוספות שלא יעלו באופן מצטבר על 60 חודשים. לרשות יש זכות לסיים את החוזה בכל עת לפני תום תקופתו )שלא עקב הפרתו(, תוך מתן פיצוי לחברה בגין שנות התפעול שבוטלו. פרויקט זה הינו ראשון מסוגו בישראל ובנוסף קיימת אי ודאות לגבי היקף התקבולים מהמשתמשים באופניים. החל מחודש יולי 2012, התקשרה החברה עם הרשות בהסכם להמשך הפרויקט. בחודש יולי 2012 התקבלה הזמנה להוספת 21 תחנות חדשות, הרחבת תחנות ו 200 זוגות אופניים. במהלך שנת 2013 הושלמה אספקה של 100% מסך ההקמה. בחודש יוני 2013 התקבלה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הוספת 11 תחנות חדשות ו 110 זוגות אופניים. במהלך שנת 2014 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. בחודש יולי 2014 קיבלה החברה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הוספת 675 זוגות אופניים. במהלך שנת 2015 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. בחודש מרץ 2015 קיבלה החברה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הקמת 14 תחנות חדשות, 10 בגבעתיים ו ב 4 תל אביב, וכן אספקת 140 זוגות אופניים. במהלך שנת 2015 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. 38

41 בחודש יוני 2015 קיבלה החברה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הקמת 10 תחנות חדשות ברמת גן ואספקת 100 זוגות אופניים. במהלך שנת 2015 הושלמה אספקה של 9 תחנות 80 זוגות אופניים מהזמנה זו ובמהלך שנת 2016 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. בחודש יולי 2015 קיבלה החברה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הוספת 300 זוגות אופניים. במהלך שנת 2015 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. בחודש נובמבר 2015 קיבלה החברה הזמנת עבודה נוספת הכוללת הוספת 500 זוגות אופניים. במהלך שנת 2016 הושלמה אספקה של 100% מההזמנה. בחודש פברואר 2016 אף.אס.אם חתמה עם הרשות הסכם להחלפת מערכת הנעילה. בהתאם להסכם אף.אס.אם תחליף במהלך שנת 2016 את מערכת הנעילה כך שהמנעול אשר עד כה היה מחובר לאופניים יחובר למתקן קבוע. אף.אס.אם צופה שהמערכת החדשה תשפר את המערכת ואת הממשק עם הלקוח. היקף הפרויקט עומד על כ 7 מיליון ש"ח. בחודש אפריל 2017 החברה צפויה לסיים את הפרוייקט דמי המנוי עומדים נכון למועד דוח זה כדלקמן: גישה יומיתיום חול 17 ש"ח; גישה יומיתשבתות וחגים 23 ש"ח; גישה שבועית 70 ש"ח ;גישה שנתית 280 ש"ח; גישה שנתית למחזיקי כרטיס תושב תל אביביפו, דיגיתל 240 ש"ח. דמי השימוש עומדים נכון למועד דוח זה כדלקמן: עד 30 דקות 0 חינם; עד 60 דקות 6 ש"ח; עד 90 דקות 12 ש"ח ; עד 150 דקות 32 ש"ח; עד 210 דקות 72 ש"ח ;עד 270 דקות 152 ש"ח ;כל שעה נוספת עד תום 24 השעות הראשונות 100 ש"ח נתונים על תחום הפעילות א. להלן נתונים על הכנסות FSM שהחברה מחזיקה בה נכון למועד הדוח ב 45%, בשנים עד 2016: בשנה שהסתיימה ביום אלפי ש"ח 1,188 7,159 5,232 הכנסות מהקמת מערך השכרת אופניים 14,528 14,397 15,155 הכנסות מהפעלת מערך השכרת אופניים 15,716 21,556 20,387 סה"כ ב. להלן נתונים על מספר המנויים ותחנות העגינה בתחום הפעילות בשנים 2014 ו 2015 : בשנה שהסתיימה ביום מנויים שנתיים תחנות עגינה מירבי* , , בהתאם להסכם עם העירייה על כל תחנת עגינה חדשה מוסיפים 10 זוגות אופניים ההקמה הבסיסית שבה נמסרו ע"י החברה 2,000 זוגות אופניים. מעל * מבנה הפעילות ושינויים החלים בו א. במסגרת תחום פעילות זה החל משנת 2011 מעניקה החברה, באמצעות FSM לעיריית תל אביב שרותי הקמה והפעלה של מערך האופניים שהינו בבעלות עיריית תלאביב, כמפורט להלן:

42 ב. ג. )1( הקמת מערך השכרת אופניים, הכוללת תחנות עגינה לאופניים, זוגות אופניים, מערך מחשוב, אתר אינטרנט ומוקדי שירות. )2( תפעול מערך השכרת האופניים, הכולל תחזוקתו, תיקון תקלות בו וגביית התמורה שתשולם ע"י המשתמשים באופניים, לפי מחירים שנקבעו בחוזה. תחום התחבורה הירוקה הינו תחום מתפתח מאוד בתקופה האחרונה בארץ ובעולם. ערים רבות מקדמות פרויקטים של תחבורה ירוקה שתפחית את זיהום האוויר ותקל את הלחץ בכבישים. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים על פי החוזה להקמה ולהפעלה של מערך השכרת אופניים שנחתם בין FSM לבין עיריית תל אביב התחייבה FSM לבצע את מערך השכרת האופניים תוך ציות לכל דין, לרבות חוק ארגון הפיקוח על העבודה, התשי"ג 1954 ופקודת הבטיחות בעבודה. למיטב ידיעתה של החברה, FSM מבצעת את מערך ההשכרה בהתאם לדין. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו בשנת 2011 עיקר ההכנסות והרווח בתחום נבע מהקמת מערך האופניים בשנים 2012 עד 2016 עיקר ההכנסות נבעו מהפעלת המערך, ופעילות ההקמה לא השפיעה מהותית על רווחיות החברה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו. השינוי שביצעה החברה בכך שנכנסה לתחום זה פתח אותה לשוק השכרת האופניים. בשנת 2015 החברה החלה לראשונה להקים מערכי אופניים ברמת גן וגבעתיים. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות. פעילות השכרת האופניים נתמכת על ידי פיתוחים טכנולוגיים שמאפשרים את תפעול מערך ההשכרה, גביית התשלום ובקרה על הנ"ל. שנויים טכנולוגיים בחומרה, בתוכנה, בתקשורת וכו' ככל שיהיו יאפשרו להתייעל בפעילות. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, בתחום התחבורה הירוקה ישנם מספר גורמי הצלחה קריטיים הכוללים: א. שימוש בציוד ייעודי ומתקדם. ב. ניהול יעיל וקפדני תוך עמידה בפרמטרים גבוהים של איכות ושרות. ג. ניסיון עשיר ומקצועי של בעלי מניות,FSM המעניקים ל FSM שירותי ניהול בתחום שירותים לוגיסטיים; ד. מוניטין והכרות עם השוק הרלבנטי, הספקים השונים והלקוחות. ה. יכולת להציע שירותים בלוחות זמנים קצרים. ו. מתן שירות צמוד, מקצועי ואיכותי, תוך יכולת לתת מענה בזמן אמת. ז. הצעת מכלול השירותים הנדרשים ללקוחות. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות א. בפעילות האופניים בתל אביב מחסום הכניסה הוא ההסכם מול עיריית תל אביב להפעלת המערך לתקופה של 10 שנים. ב. בפעילות האופניים בערים אחרות בארץ מחסום הכניסה הוא הניסיון בהקמת מערך אופניים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם קיימים בשוק חברות פרטיות להשכרת אופניים בהם הלקוח צריך לקחת ולהחזיר את האופניים למקום שנקבע ובזמן מוגבל, לכן המוצר לא זהה לשרות שנותנת החברה. מוצרים ושירותים החל משנת 2011 קבוצת המוצרים העיקרית הינה תחנות עגינה לאופניים, זוגות אופניים, מערך מחשוב, אתר אינטרנט ומוקד שירות. לקוחות FSM מעניקה שירותי הקמה והפעלה של מערך השכרת האופניים בתל אביב במסגרת חוזה עם הרשות לפיתוח כלכלי תל אביב יפו. פעילות בתחום התחבורה הירוקה תלויה באופן בלעדי בעיריית תל אביב וערים אחרות

43 תחרות אין חברה נוספת בישראל שמשכירה אופניים עירוניות. ככל שעיריות נוספות יפעילו מערכי אופניים החברה צופה שגם מתחרים נוספים יציעו את השירות, אולם החברה סבורה שיש ל FSM יתרון משמעותי על המתחרים בכך שהיא היחידה שהקימה ומפעילה מערך השכרת אופניים בישראל. בפעילות האופניים בתל אביב החברה מתחרה באמצעי התחבורה האחרים בעיר כגון אופניים חשמליות, תחבורה ציבורית, מוניות רכבות ורכב פרטי. לאור חתימת ההסכם עם עיריית תל אביב אין ל FSM כל מתחרים רלוונטיים עד לסיום תוקפו של ההסכם הון אנושי להלן פירוט בדבר עובדי FSM בתחום התחבורה הירוקה נכון מחלקות/מקצועות כמפורט להלן: מחלקה לתאריך הדוח, בחלוקה לפי מפעילים מטה

44 להלן תרשים ארגוני: 42

45 לצורך פעילותה מעסיקה FSM עובדים בתפקידים הבאים: שרות לקוחות, מחשוב, תפעול מערך האופניים, תיקון אופניים ואנשי מטה. העובדים מועסקים ע"פ תנאי עבודה שנקבעו איתם באופן אישי ובהתאם לצרכי התפקיד. חומרי גלם וספקים לצורך פעילותה של FSM בהקמת והפעלת האופניים בתל אביב החברה התקשרה עם ספקי אופניים, ספקי ציוד בקרה, ספקי מחשוב ותקשורת והכל בהתאם לתנאי המכרז. להערכת החברה, בתחום הקמת והפעלת מערך השכרת אופניים בתל אביב אין ל FSM כל תלות באף אחד מספקיה מכיוון שקיים היצע של ספקים בתחום זה. מדיניות אשראי לקוחות ספקים והון חוזר הון חוזר במסגרת ההסכם העניקה עיריית תל אביב אשראי של 30 יום בממוצע שאינו נושא ריבית, בגין ההקמה והתפעול של מערך האופניים מכוח ההסכם. מדיניות אשראי ממוצע ימי אשראי היקף אשראי ממוצע )אלפי ש"ח( 4,246 2, ממוצע ימי אשראי היקף אשראי ממוצע )אלפי ש"ח( ממוצע ימי אשראי 44 2, לקוחות 82 2, ספקים גירעון בהון חוזר ליום 31 בדצמבר 2016 ל FSM גרעון בהון החוזר בסך 0.2 מיליון ש"ח. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד פעילות FSM בתחום האופניים בתל אביב כפופה להוראות דיני המכרזים ולהוראות החוזה בין FSM לבין הרשות. נושאים המתייחסים לקבוצה נדל"ן ורכוש קבוע להלן מובאת טבלת נכסים המשמשים את החברה בפעילותה. למיטב ידיעת החברה, השכירויות בנכסים המושכרים מבעלי השליטה או חברות קשורות הינן בתנאי שוק פרטי הנכס מגרש ברחוב יקותיאל בהרב 25 חיפה, בשטח של כ דונם, ידוע גם כחלקות 59 ו 60 בגוש 11574* שטח בגודל של כ 3,800 מ"ר בקרית אתא, הידוע גם כחלקה 14 בגוש *11628 שימוש בנכס פעילות אחסון, שינוע, פעילות משרדית וכן כל מטרה אחרת עליה יסכימו הצדדים פעילות ייצור, אחסון, שינוע, פעילות משרדית וכן כל מטרה אחרת עליה יסכימו הצדדים סוג הזכות שכירות אופציה לשכירות תקופת השכירות שבע שנים מיום ועד ליום עם אופציה לחברה לשבע )7 ) שנים נוספות. במידה ותמומש האופציה שבע )7( שנים עם אופציה לשבע )7( שנים נוספות דמי השכירות 440,000 ש"ח לשנה בתוספת 5% לשנה צמוד למדד בסיס אוקטובר דולר ארה"ב למ"ר צמוד. דמי השכירות יעודכנו אחת לשנה ב 5%. שועבד להבטחת הלוואה שקיבלה החברה מבנק לאומי לישראל בע"מ מבנה באזור משרדי חברת פרידנזון איר אנד אושין. בעלות * הבעלים הינם בעלי השליטה בחברה ו/או חברות בבעלותם. 43

46 רכוש מהותי נוסף של החברה הינו צי כלי הרכב וציוד ההנפה והשינוע שלה. לחברה מאות כלי רכב ופרטי ציוד המשמשים אותה בפעילותה השוטפת. צי כלי הרכב בדרך כלל נרכש ישירות מהיבואן המורשה ומטופל במוסכים המורשים לאורך חייו בחברה. ציוד ההנפה והשינוע נרכש על פי צורך ומשמש את החברה למתן פתרונות ייחודיים של הנפה ושינוע של מכונות וקווי יצור בתעשייה. מדיניות הרכש של החברה הינה להתבסס, ככל הניתן, על שנתונים חדישים של כלי הרכב תוך שיקולים של איכות ובטיחות הרכב ורמת השרות הניתנת על ידי היבואן המורשה. במהלך 2016 פעלה החברה להקמת מערכת מידע )BI( המוזנת מכלל המערכות התפעוליות של הקבוצה. מטרת המערכת הינה לשטח את המידע עבור הנהלות החברות ובפרט עבור הנהלת הקבוצה, לשפר את יכולת השיווק המשותף של החברה ולהעניק ללקוחות החברה מבט אחד על כלל שרשרת הלוגיסטיקה שביכולת הקבוצה לספק עבורם. הקבוצה צופה שגם בשנה הבאה תמשיך להשקיע בהקמת המערכת והטמעתה לפרטים נוספים ראו באור 9 לדוחות הכספיים של החברה

47 הון אנושי נכון למועד דוח זה, מועסקים בקבוצה כ 403 עובדים במשרה מלאה. להלן התפלגות העובדים שאינם משתייכים ישירות לתחומי הפעילות של החברה: תפקיד/מחלקה הנהלה כספים ומשרד בטיחות אחזקה ואבטחה שיווק ומכירה סה"כ עובדים תרשים אירגוני מנכ"ל כספים שיווק הובלה ולוגיסטיקה שילוח בינלאומי ועמילות מכס תחבורה ירוקה ככלל, עובדי החברה, מועסקים בתנאי העסקה )לרבות גובה השכר, תוספות שכר ותנאים סוציאליים( המסוכמים עמם באופן אישי ובכפוף לתחולתם של ההסכמים הקיבוציים הרלבנטיים. חלק מהסכמי העבודה האמורים אינם כתובים. תנאי העסקה של עובדי החברה שונים זה מזה בהתאם לתפקיד המבוצע על ידי כל אחד מעובדי החברה ועובדים שונים זכאים להטבות שונות כגון: משכורת 13, העמדת רכב וטלפון סלולארי לצורך שימושם למילוי משרתם, אש"ל וכיו"ב. התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד מעביד מכוסות במלואן, הן באמצעות תשלום פרמיות לפוליסות ביטוח מנהלים וקרנות פנסיה והן באמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של החברה המשקפת את מלוא התחייבויות החברה אשר אינן מכוסות בפוליסות. בשלוש השנים האחרונות חל גידול במצבת העובדים, בעיקר בתחום ההובלה והאחסנה, בהתאם לקצב הגידול בפעילות החברה. החברה עורכת מדי פעם ופעם הכשרות מקצועיות לעובדים בתחומים ספציפיים כולל הכשרות נהגים לנהיגת חורף ונהיגת קיץ וכן הכשרות להפעלת כלים ייעודיים. כמו כן, עורכת החברה מדי פעם ימי עיון מקצועיים לעובדיה ובנוסף לכך מאפשרת לאחדים מעובדיה השתתפות בימי עיון, קורסים וכנסים מקצועיים חיצוניים

48 נכון לתאריך דוח זה, להלן נושאי המשרה בחברה: מספר עובדים תפקיד 1 יו"ר דירקטוריון 1 סגן יו"ר דירקטוריון 1 מנכ"ל 1 סמנכ"ל כספים 1 מבקר פנים 1 סמנכ"ל תפעול חטיבת הובלה 1 סמנכ"ל בחברת הבת 1 סמנכ"ל כספים חברה בת 1 חשב 1 סמנכ"לית משאבי אנוש 9 סה"כ הטבות וטיב הסכמי העסקה של נושאי המשרה וההנהלה הבכירה יו"ר דירקטוריון החברה אחראי למלא את כל תפקידי יושב ראש דירקטוריון החברה ובמסגרת זו פועל מתוך מטרה להביא לפיתוח עסקי של החברה ולקידום עסקאות של החברה עם לקוחות חדשים, וכן מקדיש את כישוריו, זמנו, מרצו, ידיעותיו וניסיונו לשם הענקת השירותים ומילוי תפקיד יושב ראש דירקטוריון החברה כפי שיידרש מעת לעת ובהתאם לצרכי החברה. התמורה בגין השירותים החל מיום 1 בינואר 2016 הינה בסך 40 אלפי ש"ח בחודש )עד חודש זה 25 אלפי ש"ח בחודש( בתוספת מס ערך מוסף בגין כל חודש בו יוענקו השירותים והחזר הוצאות ישירות שיוצאו על ידו כפי שיאושר על ידי המנהל הכללי של החברה. סגן יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל מועסקים על פי הסכמי ניהול אישיים. לפרטים ראה ביאור 32.ג. 1. לדוחות הכספיים. סמנכ"לי הכספים והתפעול בחברה מועסקים בהתאם לתנאי העסקה המסוכמים עימם באופן אישי, הכוללים הפרשות לביטוח מנהלים וקרן השתלמות, העמדת כלי רכב וטלפון סלולארי ובכפוף לאישור החברה של התגמול למדיניות בהתאם לצורך מילוי תפקידם, מענקים הדירקטוריון, כפונקציה של התוצאות העסקיות של החברה. סמנכ"ל בחברת הבת מועסק על פי חוזה עבודה אישי ראה ביאור 32.ג. 6. לדוחות הכספיים. סמנכ"ל הכספים בחברת הבת מועסק בהתאם לחוזה עבודה אישי, הכולל הפרשות לביטוח מנהלים וקרן השתלמות, העמדת כלי רכב וטלפון סלולארי לצורך מילוי תפקידו. לחברה אין תלות מהותית בעובד כלשהו, לרבות במי מבין הצוות הניהולי של החברה

49 ב. מימון הנפקת אגרות חוב ,0000,000 אגרות חוב )סדרה ז'( בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת הונפקו בחודש ספטמבר 2015 במחיר של ש"ח לערך נקוב, רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב, נושאות ריבית נקובה שנתית לא צמודה בשיעור של 4.5%. לפרטים ראה ביאור 16 בדוחות הכספיים. שיעור הריבית הממוצעת הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2016 )כולל חלויות שוטפות( יתרה באלפי ש"ח % ריבית הצמדה לא צמוד צמוד פריים צמוד למדד סה"כ ,080 2, , אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ליום 31 בדצמבר 2016 )ללא חלויות שוטפות( יתרה באלפי ש"ח % ריבית הצמדה פריים ,260 לפרטים אודות מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי ואודות אמות מידה פיננסיות ראה ביאור. 15 לדוחות הכספיים של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה אשראי לזמן קצר, הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסכום של 98,013 אלפי ש"ח. נכון ליום 23 במרץ 2017 לחברה אשראי לזמן קצר, הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסכום של כ 97,483 אלפי ש"ח. להבטחת הלוואות אלו, שיעבדה החברה כלי רכב וציוד אחר של החברה וכן, את הנכס ברחוב החרושת באשדוד והנכס בקרית אתא ששייך לבעלי השליטה, וכן הסכם עם לקוח לא מהותי. מסגרות האשראי של החברה ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח סך מסגרות האשראי הבנקאי של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 אשר נתקבלו מהבנק הן כ 117,570 אלפי ש"ח, מתוכן נוצלו בפועל כ 98,535 אלפי ש"ח. סך מסגרות האשראי הבנקאי של החברה נכון ליום 23 במרץ 2017 אשר נתקבלו מהבנק הן כ 120,923 אלפי ש"ח, מתוכן נוצלו כ 98,004 אלפי ש"ח. החברה מעמידה, מעת לעת, לחברות הבת שלה, ערבויות, בהתאם לצורך, לצורך קבלת אשראי על ידן. מיסוי לפרטים ראה ביאור 29 בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר הסדר עם מס הכנסה במסגרת רה ארגון של ההחזקות במניות החברה ביום 15 באוקטובר 2001 קיבלה קמבראדג' הולדינגס לימיטד )"קמבראדג'"( המחזיקה ב 67.32% ממניות החברה אישור מרשויות מס הכנסה, להיחשב כחברה תושבת ישראל בהתאם לאפשרות הקיימת בהגדרת "חבר בני אדם תושב ישראל" שבסעיף 1 לפקודת מס הכנסה )"ההסדר"(. בעקבות ההסדר נוצר מבנה החזקות בחברה כמפורט בסעיף 1.3 לעיל. ההסדר הותנה במספר תנאים ובהם תנאים שיכלו להתפרש כאילו מניות החברה יוחזקו בנאמנות או כי החברה מוגבלת בהעמדת הלוואות לבעלי מניותיה. החברה קיבלה ביום 11 ביולי 2006 חוות דעת מיועץ מס שלה לפיה ההסדר עם מס הכנסה אינו מטיל חובות וזכויות על החברה, אלא על בעלי המניות בחברה בלבד ולכן, לחברה אין כל חשיפת מס המוטלת עליה מכוח ההסדר, או בגין אי קיומו של ההסדר מאחר ואינה צד להסדר. כמו כן, אין כל חובה לפי ההסדר לכך שמניות חדשות של החברה שיונפקו לציבור יופקדו בידי נאמן

50 בנוסף, ביום 3 באוגוסט, 2006 קיבלה החברה הבהרה להסדר מרשות המסים בישראל )"ההבהרה"( הקובעת כדלקמן: בעלי המניות בחברת קמבראדג' ישאו בכל חבויות המס של החברה במידה ותהא הפרה של תנאי האישור המקדמי, וזאת בהתאם לערבות אישית שיחתמו לטובת רשות המסים בישראל בתוך 14 יום מיום קבלת ההבהרה. לעניין הסעיף בהסדר הקובע כי מניות החברה, מניות חברות קמברידג' ואלשר ומניות קמבראדג' יוחזקו בנאמנות בתוך 90 יום ממתן ההסדר, על ידי נאמן אשר יאושר על ידי נציבות מס הכנסה ובכפוף לאמור בסעיף )א( לעיל, אין חובה להפקיד בידי נאמן את מניות החברה. בעלי המניות בחברה הפקידו ביום 26 בדצמבר 2006 ערבות אישית שלהם ברשות המסים, בהתאם לדרישת רשות המסים בהבהרה. להערכת החברה, בהסתמך על הביאור שניתן על ידי רשויות מס הכנסה להסדר ובהסתמך על חוות דעת שקיבלו מיועץ המס שלהם כאמור, ההסדר אינו מטיל חובות וזכויות על החברה, אלא על בעלי מניותיה בלבד. לפיכך, לחברה אין כל חשיפת מס המוטלת מכוח ההסדר או בגין אי קיומו של ההסדר, מאחר ואינה צד לו. הליכים משפטיים לפרטים ראה ביאור 20.ג. ו 20.ד לדוחות הכספיים בעלי המניות בחברה במועד דוח זה התחייבו, כלפי החברה כי הם ישאו בכל חבות מס שתוטל על החברה כתוצאה מהפרת תנאי ההסדר ו/או ישפו את החברה בגין כל חבות מס כאמור, אם וככל שתוטל עליה חבות כאמור. המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר.15 יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה מעת לעת. החברה קבעה לעצמה את היעדים האסטרטגיים המרכזיים הבאים: הרחבת הפעילות בארץ בכוונת החברה להמשיך לפתח ולבסס את כל פעולותיה העסקיות העכשוויות תוך הגדלת בסיס הלקוחות, שיפור מתמיד ברמת השירות וברווח. החברה פועלת בנחרצות לצירוף לקוחות חדשים למאגר הלקוחות שלה תוך ניצול מיצובה הגבוה בתחום הלוגיסטיקה וההובלה בקרב קהלי היעד שלה. השם "פרידנזון" הנו מותג חזק ובעזרתו מצליחה החברה כיום, ומתכוונת להמשיך במדיניות זאת גם בעתיד, להרחיב את בסיס הלקוחות ולהחדיר מגוון רחב של מוצרים )שירותים( ופתרונות לוגיסטיים לשוק. החברה משתמשת בידע והניסיון הנצבר בה לפיתוח פעילויות ומוצרים )שירותים( משלימים וחדשים. סוגיות וצרכים בתחומי הלוגיסטיקה השונים, הדורשים פתרון מועלים מרמת השטח הן ע"י אנשי החברה והן ע"י הלקוחות. סוגיות וצרכים אלה מנותחים ע"י צוותי עבודה המורכבים מאנשי שיווק ותפעול )לפעמים גם בהשתתפות הלקוחות עצמם( ומגובשים לידי פתרונות המהווים לאחר מכן מוצרים משלימים וחדשים. מוצרים אלה משווקים דרך צינורות השיווק של החברה הן לקהל הלקוחות הקיים שלה והן בקהלי היעד פוטנציאלים. החברה בוחנת מעת לעת אפשרויות לרכוש פעילויות משלימות ונוספות אשר יש בהם פוטנציאל לייצר ערך לחברה הרחבת הפעילות בחו"ל החברה פועלת להרחבה ופיתוח פעילותה בחו"ל בתחום השילוח הבינלאומי הן באמצעות הרחבת התקשרויות עם ארגוני שילוח נוספים וכן עם סוכנים נוספים )שאינם מאורגנים ברשתות סוכנים( המתמחים בין השאר בפרויקטים ברחבי העולם והן, באמצעות הרחבת בסיס הלקוחות הישראלים המשתמשים בשירותי השילוח הבינלאומי של החברה. גם בתחום זה מנצלת החברה את מיצובה הגבוה בשוק כדי להציע לקהל הלקוחות פתרונות בעלי ערך מוסף גבוה. בכוונת החברה להמשיך בפיתוח של תחומי נישה ופתרונות ייחודיים בתחומי השילוח הבינלאומי ובכך ליצור בידול ממתחריה בתחום ולהגביר את רווחיותה. בכוונת החברה גם לשקול בעתיד להתרחב בתחום השילוח הבינלאומי על ידי רכישת חברות נוספות בתחום

51 ניצול הזדמנויות עסקיות לחברה ידע וניסיון נצבר בתמחור, ניהול וביצוע פרויקטים לוגיסטיים רחבי היקף. בין השאר ביצעה החברה )בין באמצעותה ובין באמצעות חברות קשורות או חברות בת שלה( פרויקטים כגון איסוף מסיכות האב"כ בכל מדינת ישראל, פינוי, המכלה, אחסון והפצה לתושבים של מיטלטלין בפרויקט ההתנתקות, וכן פרויקטים אחרים הכרוכים בייעול תהליכים והוזלת עלויות בתחומי השינוע. פרויקטים אלה ואחרים הינם בבחינת ניצול הזדמנויות עסקיות שלא במהלך ה עסקים הרגיל של החברה. החברה מתכוונת להמשיך ולנצל הזדמנויות עסקיות בפרויקטים אשר אינם במהלך העסקים הרגיל כפי שעשתה זאת בעבר, בין השאר באמצעות השתתפות במכרזים של הפרטת פעילויות לוגיסטיות במוסדות, משרדי ממשלה ומערכת הביטחון. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה,בעיקר בשל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 16 להלן. במקרים מסוימים, ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת מילים כגון: "אנו מעריכים", "אנו מתכוונים", "אנו סבורים", "אנו צופים" וכד', אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. דיון בגורמי סיכון ההשקעה בניירות ערך של החברה כרוכה בסיכונים שונים ועל רוכש ניירות ערך של החברה לשקול בקפידה, בין היתר גורמי הסיכון הכוללים סיכוני מאקרו וסיכונים ענפיים. מיתון והאטה כלכלית היות ומרבית הכנסותיה של החברה מפעילותה בתחום ההובלה, הלוגיסטיקה והשילוח הבינלאומי נובעים מהשוק הישראלי ומשכך מושפעים באופן ישיר מהיקף הפעילות במשק הישראלי, אזי למיתון ו/או להאטה כלכלית במשק צפויים להיות השפעות משמעותיות על היקף פעילותה של החברה ורווחיותה. המצב המדיני והביטחוני חלק ניכר מפעילותה של החברה מרוכזת בישראל. למצב המדיני והביטחוני של ישראל ולמצב הכלכלי בישראל, בין השאר כתוצאה מהמצב הביטחוני, עלולה להיות השפעה שלילית על תוצאות פעילות החברה. השפעת שינויים בשערי חליפין עיקר הכנסותיה של החברה מהפעילות הבינלאומית הינן במט"ח או בשקלים צמודי מט"ח. מרבית הוצאותיה של החברה בתחום זה משולמות על ידה במט"ח. הכנסותיה והוצאותיה של החברה בתחום השילוח הבינלאומי חשופות לפיכך לשינויים בשער החליפין של הדולר ו/או של האירו. בנוסף שינויים במטבע עשויים להביא לגידול או לקיטון בהוצאות המימון של החברה כתוצאה מהלוואות או התחייבויות במטבעות זרים שיש לחברה כלפי ספקים או תאגידים בנקאיים. החברה וחברת הבת מבצעות מדי פעם בפעם עסקאות הגנה למזעור חשיפתה לשינויים בשערי המט"ח. שינוי בהיקף הסחר הבינלאומי חלק ניכר מלקוחות החברה הינם יצואנים ויבואנים. שינויים בהיקף הסחר הבינלאומי בכלל והיקף סחר החוץ של מדינת ישראל בפרט, עשויים להשפיע על תוצאות החברה בתחומי פעילותה. שינויים כאמור עשויים להקטין )במקרה של קיטון בסחר החוץ( או להגדיל )במקרה של גידול בסחר החוץ(, מטבע הדברים את היקף המוצרים המיובאים ו/או המיוצאים לחו"ל על ידי לקוחות החברה וכתוצאה עשוי היקף הפעילות של הלקוחות עם החברה לקטון או לגדול. מחירי הנפט ומוצריו רכבי החברה מונעים במנועי דיזל הפועלים על סולר. בהתאם, אחת מההוצאות המשמעותיות של החברה הן הוצאות רכישת סולר. לכן, עליה במחירי הסולר הנובעת מעליית מחירים כלל עולמית ו/או משינוי במיסוי החל על דלקים צפויה להעלות משמעותית את שיעור ההוצאות של החברה על סולר ומשכך גם את הוצאות התפעול של החברה ולהשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה. עקב עלית מחירי הסולר בעולם וכן שינוי במיסוי בישראל עלו מחירי הסולר בשנת 2011 בכ 24% לעומת ממוצע מחירי 2010, ובשנת 2012 עלו בכ 6 אחוז נוספים. בשנת 2013 המחירים ירדו בכ 5 אחוזים, בשנת 2014 המחירים ירדו בכ 4%, בשנת 2015 המחירים ירדו ב 16%, ובשנת 2016 המחירים ירדו בכ 10%. החברה מבצעת מידי פעם בפעם עסקאות הגנה לצמצום חשיפתה לשינויים במחירי הסולר

52 תחרות בתחומי פעילותה של החברה בתחום ההובלה והלוגיסטיקה פועלים מספר תאגידים ובהם חברת תעבורה בע"מ ומספר קואופרטיבים. בתחום השילוח והלוגיסטיקה הבינלאומי, פועלות כיום בישראל עשרות חברותקטנות, בינוניות וגדולות. מתוכן כעשר חברות המשמשות כנציגות של חברות ענק זרות, כחמש עשרה חברות בינוניות ועוד מספר רב של חברות קטנות. הענף מתאפיין בתחרותיות רבה המתמקדת הן ברמת השירות והן ברמת המחירים ויתכן כי בעתיד יתווספו מתחרים נוספים. שביתות ועיצומים בנמלים ו/או במכס חלק ניכר מפעילות החברה קשור לפעילות יצוא ויבוא של לקוחותיה. בהתאם הפסקת העבודה בנמלי הים או האטה משמעותית בקצב העבודה עקב עיצומים הננקטים על ידי עובדי הנמלים ו/או עובדי המכס צפויה להשפיע על פעילות החברה ורווחיותה. ניהול סיכוניםהחברה מעסיקה מבקר פנים הפועל על פי תוכנית רב שנתית המאושרת ע"י ועדת בקורת והדירקטוריון כמו כן מנהלת החברה את הסיכונים באופן הבא: לחברה יועץ לסיכונים פיננסיים וכן מבצעת החברה מידי פעם הגנות על החשיפות במטח ועל מחירי הדלק לחברה בטוח אשראי על מרבית חובות לקוחותיה. כמו כן לחברה אין לקוח מהותי. מרבית ההכנסות של החברה נובעות מלקוחות מן השורה הראשונה במשק הישראלי וכן פיזור הלקוחות רחב. החברה מנהלת מעקב רציף וסיסטמטי אחר התקציב ותזרים המזומנים מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה קטנה בינונית גדולה סיכוני מאקרו מיתון והאטה כלכלית המצב המדיני והביטחוני שינויים בשערי החליפין שינויים בהיקף הסחר הבינלאומי סיכונים ענפיים מחירי הנפט ומוצריו מחירי הובלה ימית תחרות בתחומי פעילותה של החברה שביתות ועיצומים בנמלים ו/או במכס 50

53 פ ר י ד נ ז ו ן ש י ר ו ת י ם ל ו ג י ס ט י י ם ב ע מ 1 דוח הדירקטוריון לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 דירקטוריון פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש בזה לבעלי המניות את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה אלא אם נאמר אחרת במפורש. 1. תיאור עסקי החברה 1.1 החברה, בעצמה ובאמצעות חברותבנות, פועלת בארבעה תחומים עיקריים: הובלה ולוגיסטיקה בישראל: החברה מהווה One Stop Shop ומספקת חבילת שירות כוללת ללקוחותיה בכל הקשור להובלה ולוגיסטיקה מגוון מוצרים ושירותים לוגיסטיים עם יכולת שינוע מטענים בעיתוי הנכון ובאופן היעיל ביותר. מוצרים ושירותים אלו כוללים את כל התשומות והתפוקות הדרושות: אמצעי תובלה, שינוע, חלוקה והפצה, אחזקה וכוח אדם. עוד מספקת החברה שירותי הובלה ייחודיים: חומרים מסוכנים המצריכים רישוי מיוחד, מטענים חורגים מבחינת גודל, צורה, היקף ומשקל ועבודות מנופים מורכבות. החברה פועלת בתחומים הנ"ל לאורך כ 40 שנה והינה מהמובילות בישראל. אחסנה: כחלק משרשרת הערך הלוגיסטית, החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות ומבצעת שרותי ערך מוסף ע"פ דרישה. תחום זה התפתח מאוד החל משנת 2015 כמפורט להלן: o החברה מפעילה מרכז לוגיסטי באשדוד. המרכז הלוגיסטי משתרע על פני כ 22 דונם ועליו מבנה חדש בשטח של 6000 מ"ר ובעל נפח אחסון המאפשר אחסנה של מוצרים במידות ובנפחים שונים. o החברה מפעילה מסוף רכבת ושימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של עד 110 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד. o החברה עושה שימוש במבנה לוגיסטי נוסף באשדוד בשטח של 5,500 מ"ר. שטחי האחסנה הנ"ל מצטרפים לשטחי אחסנה קיימים של החברה המשלימים ומבססים את הפריסה הארצית של החברה. במסגרת זו חתמה החברה לאחרונה על הסכמים עם יבואני רכב לאחסנת רכבים בטרמינל לפני שחרור הרכבים ממכס. הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה אלא אם נאמר אחרת במפורש. 1

54 שילוח בינלאומי: החברה פועלת באמצעות חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין במתן שירותי שילוח בינלאומי, עמילות מכס, ביטוח מטענים, הובלה בינלאומית, ניהול שרשרת אספקה, מימון ומתן אשראי ושירותים נלווים נוספים בתחומים האמורים. תחבורה ירוקה: החברה הקימה ומפעילה באמצעות החברה הכלולה FSM מערך השכרת האופניים של עיריית תל אביב הפועל תחת שם המותג "תל אופן". החברה הכלולה FSM מוצגת בדוחות החברה בשיטת השווי המאזני. בשנת 2016 ביצעה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2016 שינויים כדלקמן: החל משנת 2016 החברה הבת פרידנזון אייר אנד אושין פועלת מול לקוחותיה כספק עיקרי ולכן מציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי על בסיס ברוטו. עד שנת 2015 פעלה החברה הבת מול לקוחותיה כסוכן ולכן הציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי נטו מעלויות השילוח. עיקר השינוי באופן פעילות החברה כלל שינוי באופן תמחור העסקאות מול לקוחות החברה בתחום זה, הרחבת מידת היכולת של חברת הבת לבחור את ספקי השילוח ואת אופן ביצוע השילוח, וכן יצירת פער זמן בין מועד התקשרות בעסקת השילוח מול הלקוח לבין מועד ההתקשרות מול ספק השילוח. סך הכנסות השילוח הבינלאומי, אשר נכללות במסגרת הכנסות החברה לשנת 2016 הסתכמו בכ 90 מיליוני ש"ח. להסבר בדבר בסיס המדיניות החשבונאית, ראה ביאור 2.יד. בדוחות הכספיים. כתוצאה משינוי שיטת דיווח ההכנסות )מעבר מדיווח "נטו" לדיווח "ברוטו"( השתנה גם מטבע הפעילות של החברה הבת החל מדוחות שנת החברה הבת קבעה כי מטבע הפעילות הינו דולר, מאחר ורוב ההכנסות וההוצאות הינן הכנסות והוצאות דולריות או הצמודות לדולר. החברה ביצעה סיווג מחדש של הכנסות ריבית מלקוחות בשנים 2015 ו 2014 וכן של הוצאות הריבית המיוחסות, מסעיפים הכנסות מימון והוצאות מימון לסעיפים מחזור הפעולות ועלות העבודות והשירותים, בהתאמה ראה ביאור 2.ב. 2. בדוחות הכספיים המאוחדים. 1.2 לאור האמור לעיל, בכוונת החברה להציג מחדש את הדוחות הכספיים לתקופות ביניים לשנת 2016 על מנת לשקף את השפעת ההצגה מחדש, וזאת בהתאם לתוצאות פנייה מקדמית שהגישה החברה לרשות ניירות ערך בחודש פברואר 2017 בדבר אופן הצגת ההכנסות על בסיס ברוטו. להלן השפעת ההצגה מחדש על סעיפי דוח רווח והפסד בתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו בימים 31 במרץ , ביוני 2016 ו 30 בספטמבר 2016 )סכומים באלפי ש"ח(: 2

55 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום כפי שדווח השפעת הצגה מחדש לאחר ההצגה מחדש כפי שדווח השפעת הצגה מחדש לאחר ההצגה מחדש כפי שדווח השפעת הצגה מחדש לאחר ההצגה מחדש 68,006 23,581 44,425 65,691 23,526 42,165 63,347 21,815 41,532 הכנסות 56,824 23,581 33,243 54,487 23,526 30,961 51,549 21,815 עלות העבודות והשירותים 29,734 11, ,182 11, ,204 11,798 0 רווח גולמי 11,798 1,535 1,535 1,177 1,177 1,296 הוצאות מכירה ושיווק 1,296 6, ,486 6,727 6,741 6,209 1 הוצאות הנהלה וכלליות 6, רווח )הפסד( הון 55 2, ,983 3, ,158 4,238 1 רווח מפעולות רגילות 4,239 1,658 1,658 1,481 1,481 1,541 הוצאות מימון 1, , , , , , , הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות בנות כלולות,נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 1, ,572 1,684 1,955 3, רווח לתקופה 3, , ,207 רווח )הפסד( כולל אחר ,190 1,572 2, ,955 2,493 רוח כולל לתקופה 3,238

56 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימו ביום לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום כפי שדווח השפעת הצגה מחדש לאחר ההצגה מחדש כפי שדווח השפעת הצגה מחדש לאחר ההצגה מחדש 197,044 68, , ,038 45,341 83,697 הכנסות 162,860 68,922 93, ,036 45,341 עלות העבודות והשירותים 60,695 34, ,184 23, ,002 רווח גולמי 4,008 4,008 2,473 הוצאות מכירה ושיווק 2,473 19, ,435 12,936 הוצאות הנהלה וכלליות 12, רווח )הפסד( הון , ,380 7, רווח מפעולות רגילות 7,397 4,680 4,680 3,022 3,022 הוצאות מימון 2, ,804 1,222 2, ,979 1,214 1, , , , הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות בנות כלולות,נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 6, ,765 5, ,193 רווח לתקופה 1,308 1, רווח )הפסד( כולל אחר 5, ,491 6,765 4,892 רוח כולל לתקופה 5,193 4

57 מצב כספי להלן פרטים על שינויים מהותיים בדוח על המצב הכספי: הסעיף בדוח על המצב הכספי לקוחות רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים, נטו התחייבויות ולנותני שירותים התחייבויות לזמן ארוך לספקים אחרות הסבר לשינוי הגידול נובע מגידול בפעילות ובמתן אשראי ללקוחות. מרכש ציוד הגידול נובע בעיקר הובלה ולוגיסטיקה. מהפחתות בעיקר נובע הקיטון שוטפות. הקיטון נובע מקיטון בקבלת אשראי שוטף מספקים במגזר השילוח. הגידול נובע מגידול בהתחייבות בגין רכישת נכס בלתי מוחשי להפעלת מסוף רכבת. הגידול נובע בעיקר מהרווח הכולל לתקופה וכן מהמרת אגרות חוב להמרה למניות, בניכוי דיבידנד שחולק. הגידול נובע בעיקר מגידול באשראי בגין רכש ציוד הובלה ולוגיסטיקה וכן מגידול בצרכי ההון החוזר. ליום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 81,058 89, , ,323 19,325 16,965 42,845 39,298 16,506 19,492 72,491 81,319 98, ,641 הון עצמי חוב לכלל נותני האשראי, נטו )בניכוי מזומנים ונכסים פיננסיים לזמן קצר(

58 תוצאות הפעילות להלן פרטים על שינויים מהותיים בדוח על תוצאות הפעילות: הסעיף בדוח על תוצאות הפעולות הכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 145, , ,859 הסבר 2016 בשנת בהכנסות הגידול לעומת 2015 נובע בעיקר: מגזר השילוח: גידול בסך 91,320 אלפי ש"ח נובע משינוי בסיס הצגת גידול הכנסות מנטו לברוטו. מגזר ההובלה והאחסנה: אלפי ש"ח במגזר 17,106 בסך האחסנה ובסך 5,973 אלפי ש"ח במגזר ההובלה נובע מגידול בהכנסות בעיקר בשנת נובע בהכנסות שנת 2014 הגידול לעומת מגידול בהכנסות במגזר האחסנה. 43,255 43,612 45,426 רווח גולמי רווח מפעולות רגילות הגידול ברווח הגולמי בשנת 2016 לעומת שנת 2015 נובע מגידול במגזרים ההובלה והאחסנה. לא חל שינוי מהותי ברווח גולמי בשנת 2015 לעומת שנת הקיטון ברווח מפעולות רגילות בשנת 2016 לעומת שנת 2015 נובע מהגידול ברווח הגולמי בניכוי גידול בהוצאות הנהלה וכלליות, בעיקר בהוצאות שירותים מקצועיים, וכן בניכוי הפסד הון ממימוש רכוש קבוע שנרשם בשנת 2016 לעומת רווח הון ממימוש רכוש קבוע שנרשם בשנת לא חל שינוי מהותי ברווח מפעולות רגילות בשנת 2015 לעומת שנת הגידול בהוצאות מימון, נטו בשנת 2016 לעומת שנת 2015 נובע בעיקר מגידול בהוצאות מימון בגין אגרות חוב שהנפיקה החברה בחודש ספטמבר 2015 וכן גידול בהוצאות מימון בגין התחייבות לרכישת נכס בלתי מוחשי בגין מסוף רכבת. לא חל שינוי מהותי בהוצאות מימון, נטו בשנת 2015 לעומת שנת ,746 2,388 15,579 3,033 14,987 הוצאות מימון, נטו 4,729 6

59 2015 ו :** להלן מידע כספי ביחס לכל תחום פעילות של החברה לשנים 2016, הובלה ולוגיסטיקה אחסנה ,880 1, ,591 2, אלפי ש"ח 38,697 99,526 3,121 11, ,946 10, ,919 9,259 הכנסות מחיצוניים רווח תפעולי אלפי ש"ח 20,388 31,900 מגזר תחבורה ירוקה , ,556 1, ,226 שילוח בינלאומי ,923 5,886 * 125,243 5,141 הכנסות מחיצוניים רווח תפעולי * לשינוי בבסיס ההצגה מברוטו לנטו במגזר השילוח הבינלאומי, ראה ביאור 1.ג. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. ** החברה התאימה בתקופת הדיווח את שיטת המדידה ששימשה לקביעת רווח או הפסד מגזרי מדווח של מגזר הובלה ושירותים לוגיסטיים ושל מגזר האחסנה באופן שבו החברה ניטרלה הוצאות כלליות שאינן מיוחסות יותר באופן ספציפי למגזרים אלו ראה ביאור 33 בדוחות הכספיים המאוחדים. 7

60 3.3 להלן תמצית תוצאות הפעולות לפי רבעונים: רבעון 3 אלפי ש"ח 68,006 56,824 11,182 1,535 6, ,994 1, , , סה"כ 264, ,433 45,426 5,133 25, ,987 6,069 1, , ,434 1,033 9, ,815 56,573 11,242 1,125 5, ,583 1, ,208 1,644 3, , ,691 54,487 11,204 1,177 6, ,172 1, , , , ,347 51,549 11,798 1,296 6, ,238 1, , ,700 1,207 2,493 הכנסות עלות העבודות והשירותים רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות תפעוליות אחרות רווח )הפסד( הון רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות בנות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר רווח כולל לתקופה 8

61 נזילות ומקורות מימון נזילות תזרים המזומנים פעילות שוטפת פעילות השקעה פעילות מימון הסבר אין שינויים משמעותיים בתזרימי המזומנים מפעילות שוטפת. הגידול בפעילות השקעה בשנת 2016 לעומת 2015 נובע בעיקר מגידול ברכישות רכוש קבוע, קיטון במכירת ציוד וכן גידול בהלוואות שניתנו ללקוחות בתחום השילוח הבינלאומי לזמן קצר. הקיטון בפעילות השקעה בשנת 2015 לעומת 2014 נובע בעיקר מקיטון ברכישות רכוש קבוע. הגידול בפעילות מימון בשנת 2016 לעומת 2015 נובע בעיקר משינוי באשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר. הקיטון בפעילות מימון בשנת 2015 לעומת 2014 נובע בעיקר מהנפקת אגרות חוב שהנפיקה החברה בחודש ספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 17,313 16,348 17,897 )37,411( )21,436( )31,365( 22,881 8,403 12, מקורות המימון סעיף אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים לזמן קצר התחייבויות לתאגידים בנקאיים והלוואות אחרות לזמן ארוך אגרות חוב להמרה אשראי ספקים היקף ממוצע בשנת 2016 )באלפי ש"ח( 38,780 51,574 23,489 41, אומדנים חשבונאיים קריטיים ראה ביאור 2.ג. לדוחות הכספיים. 9

62 6. אימוץ הקלות לתאגידים קטנים בהמשך להודעה לתאגידים מיום 27 בינואר 2014 שהופצה עלידי רשות ניירות ערך בעניין אישור ועדת הכספים של הכנסת את מתווה ההקלות לתאגידים קטנים, במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970 )"התיקון ו"התקנות", בהתאמה(, קיבל דירקטוריון החברה ביום 27 במרץ 2014 את ההחלטות כדלקמן: 1. לתת גילוי בדבר היות החברה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות. 2. לאמץ את כל ההקלות לתאגידים קטנים הנכללות בתיקון לתקנות, ככל שהן )או שתהיינה( רלוונטיות לחברה, כדלקמן: 2.1 ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית, כך החברה תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד. 2.2 העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20%. 2.3 העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% )תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספיים שנתיים על 20%(. 2.4 פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"(, לתאגיד קטן אשר החשיפה שלו לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית. 3. ליישם את כל ההקלות האמורות לעיל החל מהדוח התקופתי לשנת אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בחודש ינואר 2017, נודע לחברה כי רואה החשבון של אף.אס.אמ שירותי קרקע בע"מ,)"FSM"( החזיקו )נכון למועד הודעתם( בנאמנות, בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה, במניות המהוות 10% מהון המניות המונפק והנפרע של,FSM עבור מנהלה הכללי של לשעבר של.FSM בעקבות פניה של החברה לרואי החשבון של FSM חדלו מלהיות נאמנים כאמור, כך שנכון למועד הדוח רואי החשבון של FSM אינם מחזיקים עוד במניות של FSM בנאמנות. רואי החשבון של FSM מסרו לחברה כי לאחר בחינה שערכו לדעתם אין בכך פגיעה באי התלות שלהם. רואי החשבון של FSM ציינו כי הם עומדים בהוראות תקנות רואי חשבון )ניגוד עניינים ופגיעה באיתלות כתוצאה מעיסוק אחר(, התשס"ח 2008 בשל העובדה שהנאמנות האמורה היא נאמנות שבה מבצע הנאמן הוראות לעניין נכסי הנאמנות בלא קבלת החלטות ניהוליות. רואי החשבון ציינו כי בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר אי תלות רואה החשבון רשות ניירות ערך אינה רואה פגיעה באי תלות גם במקרה בו שיעור ההחזקה של ניירות ערך על ידי הנאמן עולה על 5% או שמי מהנהנים הוא בעל עניין מכוח תפקידו בה, להבדיל ממקרה שבוא בעל עניין מכוח החזקותיו )שאז אי התלות אינה מתקיימת(. עם זאת, בנסיבות הספציפיות של המקרה הנ"ל ציינו רואי החשבון של FSM כי לדעתם לא מתקיימת מבחינה מהותית פגיעה באי תלות מאחר שהם לא מימשו מעולם את זכויות ההצבעה מכוח המניות שמופקדות בנאמנות ולא קיבלו על החלטה ניהולית או אחרת בקשר עם המניות, ומאחר והמנהל הכללי לשעבר עבורו מוחזקות המניות בנאמנות סיים את תפקידו לפני למעלה מארבע שנים, וכן מאחר והגורמים שטיפלו בנאמנות נפרדים מצוות הביקורת. עוד נמסר לחברה כי דירקטוריון FSM אישר את הדוחות הכספיים של FSM ליום לאחר שהובא בפניו כל המידע האמור לעיל

63 ראה גם ביאור 34 לדוחות הכספיים. תרומות הדירקטוריון אימץ מדיניות על פיה הנהלת החברה תהיה מוסמכת לתרום סכומים של עד 200,000 ש"ח לשנה למטרות חינוך וחברה. בשנת 2016 תרמה החברה סך של כ 130 אלפי ש"ח. לחברה אין התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות בחינת ערך מוניטין לדוחות הכספיים מצורפת בחינה לירידת ערך השקעה בחברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין לפי תקן בינלאומי IAS36 ירידת ערך נכסים. שווי בר ההשבה של המוניטין עולה על ערכו הפנקסני ב כ 2,978 אלפי דולר. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה קבע, כי בהתחשב בהיקף ואופי פעילות החברה, המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא אחד. הדירקטורים שהחברה רואה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם מר גדעון אלטמן, מר שמעון הייבלום וליאת בנימיני. לפרטים בדבר כישוריהם, השכלתם, ניסיונם והידע שלהם ראה תקנה 26 בפרק ד' בדוח התקופתי. דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה כולל תקנה לפיה מספר הדירקטורים הדירקטורים החיצוניים( לא יפחת משלושה. פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שהינם בלתי תלויים )כולל המבקר הפנימי של החברה הוא רואה חשבון יוסי ריבקו. תאריך תחילת כהונתו הוא 5 באוגוסט מבקר הפנים עומד בתנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"(, בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. המבקר הפנימי הוא נותן שירותים חיצוני, הוא אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף הקשור אליה ואין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. מבקר הפנים אינו ממלא תפקיד נוסף בחברה. מבקר הפנים ממלא תפקידים מחוץ לחברה כמפורט להלן: רו"ח בחברת תלפיות כלכלה וכספים בע"מ. מינוי המבקר הפנימי נעשה בהתחשב בידע, בניסיון ובכישורים המתאימים לחברה ולתפקיד. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בחברה הוא מנכ"ל החברה. בחודש מרץ 2016 אישרה ועדת הביקורת תוכנית ביקורת לשנים קביעת נושאי ביקורת תלויה במידה רבה ברמת הסיכון והסתברות התרחשותו. בבחירת נושאי הביקורת מושם דגש על ההיבט הכספי של הפעילות שמוצע לבקר והשפעתו על מאזני החברה וכן הסיכון הטמון בפעילות החושף את החברה לתביעות כספיות ולפגיעה בתקינות יישום נהלי החברה. כמו כן, נושאי הביקורת נקבעים בין היתר על סמך סקרי הערכת סיכונים שעורך המבקר הפנימי. בקביעת תוכנית העבודה מתייעץ המבקר הפנימי עם חברי ההנהלה, המנכ"ל וועדת הביקורת. תוכנית העבודה מתייחסת גם לעסקאות מהותיות, עסקאות עם בעלי עניין וחברות מוחזקות. תוכנית העבודה מאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה. ועדת הביקורת אישרה למבקר הפנימי סטייה של 10% מתוכנית הביקורת לשיקול דעתו הבלעדי, בכפוף לדיווח מתאים לוועדת הביקורת. בחינת כל העסקאות עם בעלי עניין נעשית אחת לשלוש שנים )בהתאם לתכנית הביקורת(. ביקורת אחרונה בוצעה בשנת תכנית הביקורת כוללת חברות מוחזקות. בשנת 2013 נערכה ביקורת בחברת FSM אשר עודכנה בשנת

64 המבקר הפנימי מקבל שכר לפי שעות עבודה בפועל. היקף ההעסקה הצפוי של המבקר הפנימי, על פי תוכנית העבודה, עומד על כ 300 שעות לשנה. בשנת 2016 היקף הביקורת עמד על 250 שעות ושכר הטרחה עמד על 65 אלפי ש"ח. דירקטוריון החברה סבור כי בתגמול המבקר הפנימי אין כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי. הביקורת מבוצעת לפי הנחיות מקצועיות של לשכת המבקרים הפנימיים, לרבות תקנים ייחודיים שנקבעו בהתאם לעיסוקי החברה, ככל שישנם כאלה במסגרת עבודת הביקורת, הומצאו למבקר הפנימי כל מסמך ומידע שנתבקש על ידו ונדרש לביצוע תפקידו. לא מוטלת במסגרת עבודת הביקורת הפנימית כל מגבלה, ובכלל זה קיימת למבקר הפנימי גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע ולנתונים הכספיים של החברה דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב. כל דוח ביקורת מוגש למנכ"ל החברה, יו"ר הדירקטוריון ולוועדת הביקורת וכן מתקיים דיון בממצאי הביקורת. בשנת 2016 התקיימו דיונים בוועדות הביקורת בממצאי דוחות מבקר הפנים ב 4 ישיבות הועדה שהתקיימו בחודשים מרץ, מאי, אוגוסט ונובמבר לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות פעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. שכר רואי החשבון להלן פירוט השכר הכולל ששולם לרואה החשבון המבקר ושעות העבודה שהושקעו על ידו במתן שירותים אלו: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר שכר טרחה באלפי ש"ח שעות שכר טרחה באלפי ש"ח שעות 260 2, ,458 שירותי ביקורת, ושירותים הקשורים לביקורת מס גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה. דיון ואישור הדוחות כספיים בחברה מתבצע בשני שלבים: האחד דיון בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים סמוך לפני כינוס ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים, והשני דיון ואישור על ידי הדירקטוריון. הועדה לבחינת הדוחות דנה בישיבתה ביום 19 במרץ 2017 בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 והחליטה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר אותם. המלצת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים נשלחה לאשור הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון שדנה בדוחות הכספיים. בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים שנערכה ביום 26 במרץ 2017, השתתפו כל חברי הדירקטוריון, וכן נכחו רואי החשבון של החברה. במסגרת זו, הוצגו נתוני הדוחות הכספיים ונענו שאלות חברי הדירקטוריון השונים ביחס לנתוני הדוחות דירקטוריון החברה מודה ומוקיר את מנהלי ועובדי החברה על תרומתם להישגים ולהצלחת החברה. דוד פרידנזון דירקטור ומנהל כללי גדעון אלטמן יושב ראש דירקטוריון תאריך : 26 במרץ

65 31 בדצמבר 2016 פרק ג דוחות כספיים ליום פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ

66 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח רואי החשבון המבקרים על הדוחות הכספיים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

67 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברת פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ ביקרנו את הדוח המאוחד על המצב הכספי המצורף של חברת פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )להלן: "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2016 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 ולכל שנה בתקופה של שנתיים שהסתיימה באותו תאריך בוקרו עלידי אונגר כהן ושות' ורואה חשבון מבקר אחר אשר הדוח שלהם עליהם מיום 22 במרס 2016 כלל חוות דעת בלתי מסויגת. דוחות כספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 42.81% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 47.3% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, בוקרו על ידי אונגר כהן ושות' רואי חשבון בלבד. הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות המוצגות על בסיס השווי המאזני, מבוססים על דוחות כספיים שבחלקם בוקרו על ידי אונגר כהן ושות' רואי חשבון בלבד ובחלקם בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים, שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה ליום 31 בדצמבר 2016 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited אונגר, כהן ושות' רואי חשבון אזור, 26 במרץ

68 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי )באלפי ש"ח( ביאור נכסים נכסים שוטפים: 7,230 5,909 3 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים 81,058 89,010 5 לקוחות 3,829 9,684 5 הלוואות שניתנו לזמן קצר 4,084 4,857 6 חייבים ויתרותחובה 2,888 מס הכנסה לקבל סה"כ נכסים שוטפים 99, ,650 נכסים לא שוטפים: 4,099 3,912 7 השקעות בחברות כלולות 3,971 3,598 8 הלוואה לבעל שליטה 118, ,323 9 רכוש קבוע, נטו 24,377 24, מוניטין 19,325 16, נכסים בלתי מוחשיים, נטו סה"כ נכסים לא שוטפים 169, , , ,479 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 3

69 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי )באלפי ש"ח( ביאור התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: 29,706 43, אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים 42,845 39, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 2,007 1,850 מקדמות מלקוחות 10,415 11, זכאים ויתרותזכות 2,107 מס הכנסה לשלם הפרשה לתביעות סה"כ התחייבויות שוטפות 85,278 97,977 התחייבויות לא שוטפות: 51,529 55, התחייבויות לתאגידים בנקאיים 24,841 21, אגרות חוב להמרה התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו 17,526 11, מסים נדחים הלוואות אחרות לזמן ארוך 16,506 19, ה. 4. התחייבויות אחרות לזמן ארוך 111, ,183 סה"כ התחייבויות לא שוטפות שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות 20 הון: 31,754 34, הון מניות נפרע וקרנות הון 40,737 46,273 עודפים 72,491 81,271 הון המיוחס לבעלים של החברה האם 48 זכויוות שאינן מקנות שליטה 72,491 81,319 סה"כ הון 269, ,479 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. דוד פרידנזון דירקטור ומנכ"ל גדעון אלטמן יו"ר הדירקטוריון רו"ח אסף טיקוצקי סמנכ"ל כספים 26 במרץ 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4

70 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )באלפי ש"ח( ביאור לשנה שהסתיימה ביום * 146,306 * 103,051 43,255 * 150,460 * 106,848 43, , ,433 45, מחזור הפעולות עלות העבודות והשירותים רווח גולמי 4,034 23, ,920 23, ,133 25, )305( הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות תפעוליות אחרות הוצאות תפעוליות אחרות רווח )הפסד( הון ממימוש רכוש קבוע 15,746 * 3,291 * ,579 * 4,588 * 1, ,987 6,069 1, רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו 12,871 3,706 12,516 3,408 10,012 )422( 29 רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 9,165 9,108 10,434 רווח לתקופה רווח כולל אחר סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: )483( הפסד מהפרשי תרגום דוחות כספיים של חברה בת סך פריטים שיסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד )483( 48 )320( )550( סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: מדידות מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת )320( )320( )550( )1,033( סך פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה לאחר מסים 9,213 8,788 9,401 סך הכל רווח כולל לתקופה * סווג מחדש ראה ביאור 2.ב. 2. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

71 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום ,165 9,108 10, ,165 9,108 10,434 רווח לתקופה המיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה ביאור סך הכל רווח כולל לתקופה המיוחס ל: 9,213 8,788 9, בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה 9,213 8,788 9, רווח לתקופה למניה 1 ש"ח ע.נ. המיוחס לבעלים של 31 חברת האם: רווח בסיסי למניה בש"ח רווח מדולל למניה בש"ח הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

72 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום הון המניות פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי תרגום קרן הון בגין הלוואה לבעל שליטה רכיב הוני באגרות חוב להמרה זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סךהכל 72,491 40, )604( 27,545 4,096 יתרה ליום 1 בינואר ,434 10, רווח לתקופה )1,033( )550( )483( הפסד כולל אחר לתקופה 9,401 9, )483( סך הכל רווח כולל לתקופה המרת אגרות חוב להמרה 3,873 )100( 3, למניות )31( 31 פירעון אגרות חוב להמרה מיסים נדחים בגין רכיב הוני )146( )146( אגרות חוב להמרה דיבידנד שחולק )ראה ביאור )4,300( )4,300( 21.ב.( 81,319 46, )604( )483( 31,495 4,150 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 לשנה שהסתיימה ביום הון המניות פרמיה על מניות קרן הון בגין הלוואה לבעל שליטה רכיב הוני באגרות חוב להמרה עודפים סךהכל 66,345 35,349 )604( 27,505 4,095 יתרה ליום 1 בינואר ,108 9,108 רווח לתקופה )320( )320( הפסד כולל אחר לתקופה 8,788 8,788 סך הכל רווח כולל לתקופה רכיב הוני בהנפקת אגרות חוב להמרה 40 )1( 40 1 המרת אגרות חוב להמרה למניות )3,400( )3,400( דיבידנד שחולק )ראה ביאור 21.ב.( 72,491 40, )604( 27,545 4,096 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

73 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום פרמיה על הון המניות מניות קרן הון בגין הלוואה לבעל שליטה עודפים סךהכל 59,932 28,936 ) 604( יתרה ליום 1 בינואר 27,505 4, רווח לתקופה 9,165 9, רווח כולל אחר לתקופה 9,213 9,213 סך הכל רווח כולל לתקופה ) 2,800( ) 2,800( דיבידנד שחולק )ראה ביאור 21.ב.( 66,345 35,349 ) 604( יתרה ליום 31 בדצמבר 27,505 4, הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 8

74 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 9,165 9,108 10,434 רווח לתקופה התאמות בגין: חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו 12,840 14,833 17,682 פחת והפחתות 2,910 3,408 ) 6,389( הוצאות )הכנסות( מסים נדחים ) 231( ) 832( 305 הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע, נטו )101 ) שערוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים כולל ריבית לשלם הוצאות )הכנסות( מימון אחרות, נטו 425 שערוך אגרות חוב ) 4( ) 7( עליית ערך נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד )33 ) ונכסים פיננסיים זמינים למכירה ) 64( הכנסות תפעוליות אחרות 16,136 18,993 12,535 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: ) 11,111( ) 5,235( ) 8,502( עליה בלקוחות ) 218( ) 942( ) 838( עליה בחייבים ויתרות חובה 120 ) 45( ) 85( עליה )ירידה( בהפרשה לתביעות ) 1,090( ) 1,436( 2,879 ירידה )עליה( במס הכנסה לקבל ) 1,989( 2,107 עליה )ירידה( במס הכנסה לשלם ) 447( 122 ) 128( עליה )ירידה( במקדמות מלקוחות 7,328 ) 5,306( ) 4,296( בספקים ונותני שירותים עליה )ירידה( )436 ) 1,463 4,235 עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות ) 145( ) 374( ) 444( ירידה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו ) 7,988( ) 11,753( ) 5,072( מזומנים, נטו,שנבעו מפעילות שוטפת 17,313 16,348 17,897 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 9

75 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום תזרימי מזומנים מפעילות השקעה ) 39,085( ) 25,263( ) 27,398( רכישת רכוש קבוע ) 1,673( ) 2,156( ) 5,855( גידול בהלוואות שניתנו לזמן קצר 3,985 4,071 2,006 תמורה ממימוש רכוש קבוע ) 428( רכישת נכסים בלתי מוחשיים ) 1,633( ) 40( )50 ) רכישת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 1, מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ) 700( השקעה בחברה כלולה 811 דיבידנד שהתקבל מחברה כלולה פירעון הלוואות שניתנו לצדדים קשורים מזומנים, נטו, ששימשו פעילות השקעה ) 37,411( ) 21,436( ) 31,365( תזרימי מזומנים מפעילות מימון ) 2,800( ) 3,400( ) 4,300( דיבידנד ששולם 19,530 34,537 27,000 קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ) 13,380( ) 16,623( ) 18,326( פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ) 1,157( ) 1,158( ) 634( פירעון הלוואות לזמן ארוך מאחרים 20,688 ) 31,789( 9,967 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים לזמן קצר, נטו ) 1,203( פירעון אגרות חוב ) 97( פירעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך 26,836 הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( מזומנים, נטו, מפעילות מימון 22,881 8,403 12,407 2,783 3,315 ) 1,061( עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 2,111 4,599 7,230 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה ) 295( ) 684( )260 ) השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים המוחזקות במטבע חוץ 4,599 7,230 5,909 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 10

76 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום נספח א' מידע נוסף על תזרימי המזומנים: ריבית ששולמה 2,808 3,747 4,550 ריבית שהתקבלה 716 1,353 2,142 מסים על הכנסה 3,943 1, לשנה שהסתיימה ביום נספח ב' פעילות מהותית שלא במזומן: 1,874 1,864 2,970 רכישת נכסים קבועים באשראי ספקים 3,919 המרות אגרות חוב להמרה למניות 14,630 רכישת זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי כנגד התחייבות לתשלום למעניק 791 רכישת זכות לרשיון מכס כנגד התחייבות לתשלום למעניק הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 11

77 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 1 כללי: א. פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ )להלן: "החברה"( התאגדה בישראל ביום 27 במאי 1975 תחת השם "פרידנזון מנופים והובלות בע"מ". ביום 8 במרץ 2001 שינתה החברה את שמה ל "פרידנזון שירותים לוגיסטיים, הובלה ופרויקטים בתעשייה בע"מ" וביום 6 ביוני 2007 שינתה החברה את שמה ל "פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ". כתובת המשרד הרשום של החברה הינה בקרית חיים. החברה מוגדרת כתושבת ישראל. ניירות הערך של החברה נרשמו למסחר בבורסה ביום 6 במרץ 2007 על פי תשקיף מיום 26 בפברואר בעלי השליטה בחברה הינם האחים רמי פרידנזון ודוד פרידנזון, המחזיקים ביחד כ 73% ממניות החברה, במישרין ובעקיפין. ראשית פעילותה של החברה החל משנת 1975 היה בתחום ההובלות היבשתיות בישראל. עם השנים הרחיבה את פעילותה. ב. החברה, בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות, פועלת בארבעה תחומים עיקריים: 1. הובלה ולוגיסטיקה בישראל: החברה מהווה One Stop Shop ומספקת חבילת שירות כוללת ללקוחותיה בכל הקשור להובלה ולוגיסטיקה מגוון מוצרים ושירותים לוגיסטיים עם יכולת שינוע מטענים בעיתוי הנכון ובאופן היעיל ביותר. מוצרים ושירותים אלו כוללים את כל התשומות והתפוקות הדרושות: אמצעי תובלה, שינוע, חלוקה והפצה, אחזקה וכוח אדם. עוד מספקת החברה שירותי הובלה ייחודיים: חומרים מסוכנים המצריכים רישוי מיוחד, מטענים חורגים מבחינת גודל, צורה, היקף ומשקל ועבודות מנופים מורכבות. 2. אחסנה: החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות בטרם העברתם לנמל המוצא, וכן שירותי אחסנה לוגיסטית ושירותי ערך מוסף במחסנים. בחודש מרץ 2015 השלימה החברה הקמתו של מרכז לוגיסטי חדש באשדוד )להלן: "המרלו"ג"( וקיבלה את אישורי הרשויות. במרלו"ג הוטמעה מערכת תוכנה מתקדמת )WMS) לניהול המלאי והתהליכים התפעוליים ברצפת המחסן, באמצעותה ניתן להתממשק למערכות של הלקוחות ובכך לייעל ולשפר את זמני הטיפול בטובין, השגת אופטימיזציה בעלויות המלאי בניהול הכמויות ומאפשר ללקוח ניהול מלאי בזמן אמת. בעקבות זכיה במכרז החלה החברה להפעיל בחודש אוקטובר 2015 מסוף רכבת ושימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של עד 110 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד. לפרטים ראה ביאור 20.ה. 4. להלן. שטחי האחסון הנ"ל מצטרפים לשטחי אחסון הקיימים של החברה ופרוסים בכל הארץ. 3. שילוח בינלאומי: החברה פועלת באמצעות חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין במתן שירותי שילוח בינלאומי, עמילות מכס, ביטוח מטענים, הובלה בינלאומית, ניהול שרשרת אספקה, מימון ומתן אשראי ושירותים נלווים נוספים בתחומים האמורים. החל משנת 2016 החברה הבת פרידנזון אייר אנד אושין פועלת מול לקוחותיה כספק עיקרי ולכן מציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי ברוטו מעלויות השילוח. עד שנת 2015 פעלה החברה הבת מול לקוחותיה כסוכן ולכן הציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי נטו מעלויות השילוח. כתוצאה מהשינוי כאמור שינתה החברה הבת את מטבע הפעילות משקל לדולר. 12

78 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 1 כללי )המשך(: 4. תחבורה ירוקה: החברה פועלת באמצעות החברה הכלולה FSM בהקמה והפעלה של מערך השכרת האופניים של עיריית תל אביב הפועל תחת שם המותג "תל אופן". החברה הכלולה FSM מוצגת בדוחות החברה בשיטת השווי המאזני. ג. בשנת 2016 ביצעה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2016 שינויים כדלקמן: 1. החל משנת 2016 החברה הבת פרידנזון אייר אנד אושין פועלת מול לקוחותיה כספק עיקרי ולכן מציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי על בסיס ברוטו. עד שנת 2015 פעלה החברה הבת מול לקוחותיה כסוכן ולכן הציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי נטו מעלויות השילוח. עיקר השינוי באופן פעילות החברה כלל שינוי באופן תמחור העסקאות מול לקוחות החברה בתחום זה, הרחבת מידת היכולת של חברת הבת לבחור את ספקי השילוח ואת אופן ביצוע השילוח, וכן יצירת פער זמן בין מועד התקשרות בעסקת השילוח מול הלקוח לבין מועד ההתקשרות מול ספק השילוח. סך עלויות השילוח הבינלאומי, אשר נכללות במסגרת הכנסות החברה לשנת 2016 הסתכמו בכ 90 מיליוני ש"ח. 2. החל מדוחות שנת 2016, כתוצאה משינוי שיטת דיווח ההכנסות )מעבר מדיווח "נטו" לדיווח "ברוטו"( השתנה גם מטבע הפעילות של החברה הבת. החברה הבת קבעה כי מטבע הפעילות הינו דולר, מאחר ורוב ההכנסות וההוצאות הינן הכנסות והוצאות דולריות או הצמודות לדולר. 3. החברה ביצעה סיווג מחדש של הכנסות ריבית מלקוחות בשנים 2015 ו 2014 וכן של הוצאות הריבית המיוחסות, מסעיפים הכנסות מימון והוצאות מימון לסעיפים מחזור הפעולות ועלות העבודות והשירותים, בהתאמה ראה ביאור 2.ב. 2. להלן. 13

79 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים מצייתים להוראות תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים. ב. עקרונות עריכת דוחות כספיים: 1. הדוחות הכספיים השנתיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע המדיניות החשבונאית המוצגת בביאור זה יושמה באופן עקבי בכל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות הכספיים, פרט למצויין בסעיף 2.ב. 2 להלן. הדוחות הכספיים נערכו תוך יישום עקרון העלות למעט נכסים והתחייבויות לגביהם יושם מודל השווי ההוגן, בין היתר, כדוגמת נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. המחזור התפעולי של החברה הוא 12 חודשים. 2. החברה ביצעה סיווג מחדש של הכנסות ריבית מלקוחות בשנים 2015 ו 2014 וכן של הוצאות הריבית המיוחסות, מסעיפים הכנסות מימון והוצאות מימון לסעיפים מחזור הפעולות ועלות העבודות והשירותים, בהתאמה. להערכת החברה ההצגה המתוארת בפסקה זו נאותה יותר היות והכנסות הריבית מלקוחות הינן מקור הכנסה מפעילות המהווה פעילות בלתי נפרדת מהפעילות העסקית של החברה ומכלול הפתרונות המוצעים ללקוחות החברה. החברה הרחיבה את פעילותה בתחום מימון התשלומים הכרוכים בהובלה, בשחרור הטובין ובתשלומי המיסים בהליך היבוא והיצוא לאורך השנים, ואף הקימה בשנת 2016 את חברת פרידנזון פתרונות מימון בע"מ, חברה בת אשר תעסוק בפעילות זו. להלן השפעת הסיווג מחדש על סעיפי הדוח על רווח או הפסד )באלפי ש"ח(: לשנה שהסתיימה ביום בלתי מבוקר לשנה שהסתיימה ביום מבוקר מחזור הפעולות עלות העבודות והשירותים רווח גולמי רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון לפני הסיווג מחדש 149,048 סיווג מחדש 1,412 אחרי הסיווג מחדש 150,460 לפני הסיווג מחדש 145,673 סיווג מחדש 633 אחרי הסיווג מחדש 146, ,051 43,255 15,746 3, )238( )633( 102,813 42,860 15,351 3,529 1, ,848 43,612 15,579 4,588 1, ,101 1,101 )311( )1,412( 106,537 42,511 14,478 4,899 2,967 14

80 ג. פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ג. הנחות מפתח בהסתייעות באומדנים מהותיים: הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. להלן יתוארו הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. ירידת ערך מוניטין מבוצעת בחינה על בסיס שנתי, האם יש צורך בירידת ערך מוניטין. השווי בר השבה של היחידה מניבה מזומנים נקבע בהתבסס על שווי שימוש. השימוש בשיטה זו דורש אומדן בדבר תזרימי מזומנים עתידיים ובחירה של שיעור היוון נאות לצורך חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים.לפרטים נוספים ראה ביאור 10.ג. 4. אורך חיים שימושי של רכוש קבוע ונכסים לא מוחשיים עם אורך חיים מוגדר אורך חיים שימושי מבוסס על הערכות ההנהלה לתקופה שבה הנכסים יפיקו הכנסות, אשר נבחנות מדי תקופה לצורך בחינת נאותות הערכות הנ"ל. שינויים בהערכות ההנהלה עשויים להוביל לשינויים מהותיים לערכים בספרים ובהוצאות הפחת הנזקפות לרווח או הפסד. ראה ביאור 9.ג. וביאור 10. התחייבות בגין הטבות לעובדים העלויות, הנכסים וההתחייבויות בגין תוכניות להטבה מוגדרת נקבעים בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה אשר לוקחת בחשבון הערכות בדבר עליות שכר עתידיות, שיעור היוון, שיעור תשואה חזוי וכדומה. שינוי במשתנים אלה עשוי לגרום לשינוי משמעותי בשווי של הנכסים וההתחייבויות וברווחים והפסדים אקטואריים בהם החברה מכירה. לפרטים ראה ביאור 2 ט. ז. וביאור 17. להלן. מסים על הכנסה המסים הנדחים בגין הפסדים מועברים לצרכי מס מחושבים לפי צפי לרווחים חייבים במס בעתיד שכנגדם ניתן יהיה לנצל את ההפסדים המועברים. לפרטים ראה ביאור 18.ג. וביאור 29.ב. להלן. תביעות החברה בוחנת כל תביעה שהוגשה ובעזרת יועציה המשפטיים מגיעה למסקנה, על סמך ניסיון העבר שלה ושלהם, האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים. ראה ביאור 20.ג. וביאור 20.ד. להלן. הפרשה לחובות מסופקים החברה בוחנת האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים בגין חובות לקוחות. אומדנים מהותיים להכרה בהכנסה משילוח בינלאומי נרשמו בפעילות השילוח הבינלאומי נכון למועדי החתך. החברה מבצעת הפרשות להוצאות והכנסות שטרם 15

81 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ד. שווי הוגן: 1. מדידת שווי הוגן: החברה מודדת שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. 2. מידרג השווי ההוגן: לצורכי גילוי, החברה מסווגת מדידות שווי הוגן לאחת מהרמות במידרג השווי ההוגן המשקף את משמעותיות הנתונים ששימשו בעת ביצוע המדידות. מידרג השווי ההוגן הינו: רמה 1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות. רמה 2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה ההתחייבות, במישרין או בעקיפין. 1, אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או רמה 3 נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. כאשר הנתונים ששימשו למדידת שווי הוגן מסווגים לרמות שונות במידרג השווי ההוגן, החברה מסווגת את מדידת השווי ההוגן בכללותה לרמה הנמוכה ביותר של הנתון שהוא משמעותי למדידה בכללותה. החברה מפעילה שיקול דעת בהערכת המשמעותיות של נתון מסוים למדידה בכללותה תוך הבאה בחשבון של גורמים ספציפיים לנכס או להתחייבות. ה. דוחות כספיים מאוחדים: חברות בנות: כאשר החברה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בישות מושקעת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה, החברה שולטת באותה ישות אשר מסווגת כחברה בת. החברה מעריכה מחדש את שליטתה בחברה בת כאשר העובדות והנסיבות משתנות. הדוחות הכספיים המאוחדים מציגים את הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות שלה כדוחות כספיים של ישות כלכלית אחת החל מהמועד בו מושגת שליטה ועד למועד בו החברה מאבדת שליטה. לפיכך, יתרות הדדיות, הכנסות והוצאות, רווחים והפסדים אשר הוכרו בנכסים ותזרימי מזומנים, הנובעים מעסקאות תוך קבוצתיות בין הישויות של הקבוצה, בוטלו במלואם. כמו כן, הדוחות הכספיים של החברות הבנות הוכנו תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות. הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה כעודף של סך התמורה שהועברה על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. בתקופות עוקבות נמדד המוניטין בעלות. 16

82 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ו. חברות כלולות: כאשר לחברה יש את הכוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות אחרת, אך כוח זה אינו מהווה שליטה או שליטה משותפת באותה המדיניות, לחברה יש השפעה מהותית באותה ישות, אשר תסווג כחברה כלולה. קיומן של זכויות הצבעה פוטנציאליות, במידה וקיימות, הניתנות למימוש או המרה באופן מיידי, והשפעתן, כולל זכויות הצבעה פוטנציאליות המוחזקות עלידי ישות אחרת, הובאו בחשבון בהערכת הכוח לקביעת המדיניות כאמור. השקעה בחברה כלולה תטופל תוך שימוש בשיטת השווי המאזני )למעט כאשר ההשקעה מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 5(. הדוחות הכספיים של החברה הכלולה הוכנו תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות. כמו כן, הדוחות הכספיים של החברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות הזהים לאלה של החברה. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מוכרים בדוחותיה הכספיים של החברה רק בגובה חלקם של המשקיעים הלאקשורים בחברה הכלולה. היה וחלקה של החברה בהפסדי החברה הכלולה שווה או עולה על זכויותיה בחברה הכלולה, מפסיקה החברה להכיר בחלקה בהפסדים נוספים. לאחר שזכויות החברה הוקטנו עד לאפס, הפסדים נוספים יוכרו רק במידה ולחברה התהוו מחויבויות משפטיות או מחויבויות משתמעות או במידה שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה. רווחים המתהווים לאחר מועד ההכרה בהפסדים יוכרו רק כאשר חלקה של החברה ברווחים משתווה לחלק בהפסדים שלא הוכר. בחינה של ירידת ערך ההשקעה בחברה הכלולה בכללותה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36 מבוצעת בכל עת כאשר יישום הדרישות של תקן חשבונאות בינלאומי 39 מצביעות על כך שייתכן ונפגם ערכה של ההשקעה בחברה הכלולה. הפסד מירידת ערך כאמור, יוקצה להשקעה בכללותה. )ראה ביאור 2 י' 3 להלן ) עליה בשיעור החזקה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת הרכישה רק בגין השינוי בשיעור ההחזקה. ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה מטופלת כגריעה של החלק היחסי בהשקעה תוך הכרה ברווח או הפסד. בנוסף החברה מסווגת מחדש לרווח והפסד סכום יחסי שהוכר ברווח כולל אחר בהתאם לטיפול החשבונאי שהיה נדרש אילו החברה הכלולה היתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות. 17

83 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ז. מטבע חוץ: )1( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה: הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן "מטבע הפעילות"(. למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מתורגמים לש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. )2( תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות: בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן "מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לאכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא כספי. )3( תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע הפעילות של החברה: לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, לרבות מוניטין ועודפי עלות מיוחסים, מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות. הפרשי התרגום מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת סעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ". הפרשי שער אלו מסווגים במלואם לרווח או הפסד במועד מימוש מלוא פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לנכס פיננסי. במימוש חלקי של חברה בת שכוללת פעילות חוץ שאינו כרוך באיבוד שליטה, חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח כולל אחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה באותה פעילות חוץ. בכל מימוש חלקי אחר, רק החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד. בעקבות המעבר להצגת ההכנסות והעלויות מפעילות השילוח הבינלאומי בברוטו, כפי שמתואר בביאור 1 בדוח כספי זה, החברה בחנה מחדש את זהות המטבע של הסביבה הכלכלית בה פועלת חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושן. כתוצאה מבחינה זו, שונה מטבע הפעילות של פרידנזון אייר אנד אושן משקל חדש לדולר אמריקאי החל ממועד המעבר לדיווח על הכנסות ועלויות מפעילות השילוח בברוטו. )4( הפרשי שער נזקפים לדוח רווח והפסד. 18

84 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ח. הצמדה: נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות. הלוואות צמודות למדד נמדדות בעלות מופחתת כאשר היתרה לתאריך המאזן צמודה למדד בפועל. ט. י. שווי מזומנים: כשווי מזומנים נחשבות השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה, אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי, כאשר נותרה תקופה קצרה לפרעון, עד שלושה חודשים ממועד הרכישה. מכשירים פיננסים: 1. נכסים פיננסים: נכס פיננסי הוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר. נכס פיננסי מסווג במועד ההשקעה בהתאם למטרה לשמה נרכש הנכס הפיננסי. להלן הקבוצות הרלוונטיות העיקריות בחברה לרבות הטיפול החשבונאי שננקט בקשר עם כל אחת מהן: א( נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים נכסים פיננסים מוחזקים למסחר. נכסים פיננסים בקבוצה זו נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. עלויות עסקה המיוחסות לנכסים אלה מוכרות בדוח רווח והפסד בעת התהוותן. ב( הלוואות וחייבים: נכסים פיננסים, שאינם נגזרים, בעלי תשלומים קבועים או שניתנים לקביעה ושאינם מצוטטים בשוק פעיל, הלוואות וחייבים נמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. לאחר ההכרה לראשונה, נכסים אלה נמדדים בעלותם המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי הפרשות לירידת ערך. 2. התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית הוכרה כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר. התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת: התחייבויות פיננסיות בקבוצה זו, כדוגמת אגרות חוב או הלוואות מבנקים, נמדדות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות אלה נמדדות בעלותן המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. 3. ירידת ערך נכסים פיננסים וביטולה: נכסים פיננסיים, נבחנים בתם כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידה כאמור מתהווה כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. 19

85 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: י. מכשירים פיננסים )המשך(: 3. ירידת ערך נכסים פיננסים וביטולה )המשך(: סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או רהארגון של חובות; ההפסד מירידת ערך לגבי כל אחד מהנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של נכס פיננסי באופן ישיר, מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח או הפסד. נגזרים: נגזרים נמדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד וסווגו כמוחזקים למסחר. התחייבויות פיננסיות מורכבות: אגרת חוב או מכשיר דומה, הניתנים להמרה על ידי המחזיק למספר קבוע של מניות רגילות של החברה במחיר המרה קבוע, נחשבים למכשיר פיננסי מורכב הכולל שני רכיבים: התחייבות פיננסית ומכשיר הוני, כאשר כל רכיב מוצג בנפרד בדוח על המצב הכספי. החברה מדדה לראשונה את רכיב ההתחייבות לפי השווי ההוגן של התחייבות דומה, שאינה כוללת אופציית המרה. רכיב ההמרה נקבע על ידי חיסור השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית מהשווי ההוגן של המכשיר הפיננסי המורכב בכללותו. עלויות עסקה הקשורות להנפקה הוקצו לרכיב ההוני ולהתחייבות הפיננסית באופן יחסי להקצאת התקבולים. החלק שיוחס לרכיב ההתחייבות הופחת ממנה והובא בחשבון בחישוב שיעור הריבית האפקטיבי והחלק שיוחס לרכיב ההוני הופחת מההון. גריעת מכשירים פיננסים: נכסים פיננסים: נכס פיננסי נגרע מהמאזן כאשר הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי למועד המאזן פוקעות או כאשר החברה העבירה את הנכס הפיננסי אם באמצעות העברת הזכויות החוזיות לקבל תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי ואם באמצעות נטילת מחויבות חוזית לשלם תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי, לצד אחר, אותם קיבלה החברה מאותו נכס פיננסי, וזאת בהתקיים תנאים מסוימים. התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית נגרעת מהמאזן כאשר ההתחייבות נפרעת, מבוטלת או פוקעת

86 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: יא. הפרשות: החברה מכירה בהפרשות בדוחות הכספיים כאשר קיימת לחברה מחויבות )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירועי העבר, צפוי שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות הקיימת בתאריך המאזן. כאשר ההשפעה של ערך הזמן הינה מהותית, סכום ההפרשה ימדד לפי הערך הנוכחי של ההוצאות הנדרשות לסילוק המחויבות. יב. רכוש קבוע: רכוש קבוע מוכר לראשונה לפי עלות, לרבות עלויות שניתן לייחסן במישרין לרכישת רכוש קבוע ולהבאתו למיקום ולמצב הדרושים לצורך פעולתו. העלות של פריט רכוש קבוע היא הסכום שווה ערך למחיר במזומן במועד ההכרה. בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה, הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו, במידה וקיימים. פחת ושיטת פחת: א( החברה מפחיתה בנפרד כל חלק של רכוש קבוע עם עלות שהיא משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. הוצאות הפחת לכל תקופה מוכרות בדוח רווח והפסד, אלא אם הן נכללות בערך בספרים של נכס אחר. ב( החברה סוקרת את ערך השייר, את אורך החיים השימושיים של פריט רכוש קבוע ואת שיטת הפחת בה נעשה שימוש לפחות כל סוף שנת כספים. שינויים מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי

87 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: יב. רכוש קבוע )המשך(: 4. עלויות עוקבות: א( החברה אינה מכירה בערך בספרים של פריט רכוש קבוע את עלויות התחזוקה השוטפות של הפריט. עלויות אלה מוכרות בדוח רווח והפסד בעת התהוותן. ב( החברה מכירה בעלות של החלפת חלקים של פריטי רכוש קבוע מסוימים כחלק מהערך בספרים של פריט רכוש קבוע, כאשר צפוי שתתקבלנה הטבות כלכליות עתידיות מאותו הפריט וכן הערך בספרים של הפריט המוחלף נגרע. 5. בגין רכוש קבוע בהקמה שאינו משמש עדיין את ייעודו, ואשר הכנתו לשימוש המיועד לו מצריכה פרק זמן ניכר, הוונו עלויות אשראי ראה ביאור 2.כה. להלן. 6. שיפורים במושכר מופחתים על פני משך תקופת השכירות לרבות תקופת האופציה, או אורך החיים השימושיים שלהם, כקצר ביניהם. 7. לעניין ירידת ערך ראה סעיף 2 טו.. להלן. נכסים בלתי מוחשיים: 1. נכס בלתי מוחשי מוכר לראשונה בעלות לרבות עלויות שניתן לייחסן במישרין לרכישת הנכס הבלתי מוחשי. העלות של נכס בלתי מוחשי היא סכום שווה הערך למחיר במזומן במועד ההכרה. יציאה בגין פריט בלתי מוחשי שהוכרה לראשונה כהוצאה, לא תוכר כחלק מעלותו במועד מאוחר יותר. 2. בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה, נכס בלתי מוחשי מוצג לפי העלות בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. 3. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה: יג. א( החברה מעריכה לגבי כל אחד מהנכסים הבלתי מוחשיים האם אורך החיים השימושיים שלו הינו מוגדר או בלתי מוגדר בהתבסס על ניתוח של כל הגורמים הרלוונטיים. החברה בוחנת מידי שנה האם ניתן לתמוך בהערכה כי אורך החיים השימושיים של הנכס הינו בלתי מוגדר. שינויים בהערכת החברה מטופלים כשינוי אומדן. ב( סכום ברפחת של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר מוקצה באופן שיטתי על פני אורך חייו השימושיים. החברה משתמשת בשיטת הקו הישר. הוצאות ההפחתה לכל תקופה מוכרות בדוח רווח והפסד, אלא אם הן נכללות בערך בספרים של נכס אחר. ג( החברה סוקרת את אורך החיים השימושיים ואת שיטת ההפחתה בה נעשה שימוש לפחות כל סוף שנת כספים. שינויים מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי. 4. לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים ראה סעיף 2 טו.. להלן. 5. מוניטין שנוצר באופן פנימי בחברה לא הוכר כנכס בלתי מוחשי. מוניטין הנובע מרכישת חברה מוחזקת ראה ביאור 10.ג. 4. לעיל. 22

88 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: יד..1 הכרה בהכנסה: הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה בתום תקופת הדיווח. שלב ההשלמה נמדד לפי השירותים שבוצעו עד לסוף תקופת הדיווח מכלל השירותים לביצוע התנאים הבאים: סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן; צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; שלב ההשלמה של העסקה בתום תקופת הדיווח ניתן למדידה באופן מהימן; וכן העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן. ובהתקיים כל 2. הכרה בהכנסה על בסיס ברוטו או נטו החברה מבצעת בחינה בגין עסקאות מסוימות מול לקוחותיה, בהם מרכיב משמעותי מהשירות מבוצע בידי צד שלישי האם היא מהווה סוכן או צד עיקרי. במסגרת זו, בוחנת החברה את המאפיינים הבאים: מידת האחריות שחל החברה לאספקת השירות )במגבלות המקובלות( חשיפת החברה לסיכוני אשראי יכולת החברה לבחור את הגורם שיבצע את השירות יכולת החברה לקבוע את המחיר מול הגורם המבצע את השירות יכולת החברה לבצע שינויים באופן אספקת השירות. מקום בו על בסיס המאפיינים המפורטים לעיל )רובם או כולם( עולה כי הישות מהווה צד עיקרי, מוצגות ההכנסות על בסיס ברוטו. בהתאם לכך, מוצגות מלוא הכנסות העסקה במסגרת ההכנסות, והעלויות המיוחסות לה במסגרת העלויות, ובאי התקיימותם מוצגות ההכנסות על בסיס נטו )דוגמת הכנסות משירותי עמילות וביטוח, בו תשלומים המועברים בידי החברה לרשויות המס ולחברת הביטוח, בהתאמה, אינן נכללות במסגרת יתרות הכנסות והוצאות החברה(. לעניין שינוי אופן ההצגה לאור השינוי באופן פעילות החברה בתחום השילוח הבינלאומי החל מיום 1 בינואר, 2016 ראה ביאור הכנסות מריבית מוכרות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. 23

89 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: טו. ירידת ערך: החברה בוחנת בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך לגבי נכסים שונים שהינם בתחולת תקן חשבונאות בינלאומי 36. קיימים נכסים שהבחינה לגביהם לעניין ירידת ערך הינה אחת לשנה, גם אם לא קיימים סימנים לירידת ערך, והם: 1. נכס בלתי מוחשי שאורך החיים השימושיים שלו אינו מוגדר. 2. מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. במידה וקיימים סימנים לירידת ערך, אומדת החברה את סכום בר ההשבה של הנכס או יחידה מניבה מזומנים. היה וסכום בר ההשבה נמוך מהערך בספרים של הנכס, מכירה החברה בהפסד מירידת ערך ומפחיתה את ערך הנכס בספרים לסכום בר ההשבה שלו.. במידה ולא ניתן לקבוע את הסכום בר ההשבה של נכס בודד, החברה מחשבת את סכום בר ההשבה של היחידה מניבת מזומנים אליה שייך הנכס. כמו כן, החברה בוחנת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים אליה הוקצה מוניטין אחת לשנה ובכל עת שישנו סימן כלשהו לירידת ערך של היחידה. לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים אשר צפויות ליהנות מהסינרגיה בצירוף העסקים. החברה מכירה בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבה מזומנים אם ורק אם סכום בר ההשבה של היחידה נמוך מערכה בספרים. במקרה כזה, החברה מקצה את ההפסד מירידת ערך להקטנת הערך של נכסי היחידה, תחילה כנגד מוניטין שהוקצה ליחידה ולאחר מכן לשאר הנכסים באופן יחסי על בסיס ערכם בספרים. הפסדים אלה מוכרים מיידית ברווח או הפסד לתקופה. הפסד מירידת ערך שיוחס למוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות. טז. הטבות לעובדים: 1. הטבות לעובדים לזמן קצר: הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, דמי הבראה, ימי מחלה ותשלומים לביטוח לאומי, ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. כשלחברה קמה מחויבות משפטית או משתמעת, שניתנת לאמידה מהימנה, למתן מענקים לעובדים, החברה מכירה בהתחייבות זו במועד בה קמה המחויבות. החברה מסווגת ההטבה כהטבת עובד לטווח הקצר כאשר ההטבה חזויה להיות מסולקת במלואה לפני 12 חודשים מתום תקופת הדיווח השנתית בה העובדים מספקים את השירות המתייחס. הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה : בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה, חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויים לעובדים שיפוטרו, ובתנאים מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם..2 24

90 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: טז. הטבות לעובדים )המשך(: 2. הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה )המשך(: התחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה, שהינם בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, מטופלות כתוכנית להפקדה מוגדרת. החברה מכירה כהוצאה, את הסכום שיש להפקיד במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. סכומים שטרם שולמו מוכרים כהתחייבות. תשלומים ששולמו מעבר לסך הסכומים שיש להפקיד יקטינו תשלומים עתידיים של החברה. התחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה, שאינם בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, מטופלות כתוכנית להטבה מוגדרת. ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי הנה הערך הנוכחי של המחויבות בגין ההטבה המוגדרת לסוף תקופת הדיווח, בניכוי השווי ההוגן בסוף תקופת הדיווח של נכסי התכנית שמהם המחויבות תסולק במישרין. מחויבות ההטבה נמדדת בשיטות אקטואריות על ידי אקטוארים בלתי תלויים על בסיס שיטת יחידת זכאות חזויה.הערך הנוכחי של מחויבות ההטבה נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי לעליית שכר(. עלות שירות שוטף, עלות שירותי עבר, רווח או הפסד כתוצאה מסילוק וריבית נטו על ההתחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת מוכרים ברווח או הפסד. מדידות מחדש של ההתחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת אשר מוכרות ברווח כולל אחר כוללות רווחים והפסדים אקטואריים, תשואה על נכסי תוכנית, למעט סכומים שנכללו בריבית נטו על ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת, ושינוי כלשהו בהשפעה של תקרת הנכס, למעט סכומים שנכללו בריבית נטו על ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת. נכסי התוכנית הם כספים שהחברה מפקידה בגופים מסוימים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף כדוגמת קרנות פנסיה ופוליסות ביטוח כשירות. כאשר לחברה יש עודף בתוכנית להטבה מוגדרת )כלומר, נכס נטו(, היא מודדת את הנכס נטו בגין ההטבה המוגדרת, לפי הנמוך מבין העודף בתוכנית להטבה מוגדרת לבין תקרת הנכס. 3 הטבות לעובדים אחרות לטווח ארוך: הטבות לעובדים אחרות לטווח ארוך כוללות ימי חופשה. החברה מסווגת הטבה כהטבת עובד לטווח ארוך כאשר ההטבה אינה מסווגת כהטבת עובד לטווח קצר, הטבת עובד לאחר סיום העסקה או הטבה בגין פיטורין. יז. הנחות מספקים: הנחות שוטפות מספקים נכללות בדוחות הכספיים עם קבלתן. 25

91 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: יח. מסים על ההכנסה: הדוחות הכספיים כוללים מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין הדיווח הכספי לבין הדיווח לצרכי מס הכנסה. הפרשים אלה נובעים בעיקר מהפרשים בין היתרה המופחתת של נכסים בני פחת בדוחות הכספיים לבין הסכומים שיותרו בעתיד כפחת לצורכי מסהכנסה, מפער בעיתוי זקיפת הוצאות והכנסות מסוימות, מיתרות להעברה של הפסדים לצורכי מס. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים להתייחס לתקופה שבה ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך המאזן. החברה וחברות מאוחדות מכירות בנכס מס נדחה בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי, אלא אם נכס המסים הנדחים נובע מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות בעסקה אשר אינה צירוף עסקים ואשר בעת העסקה אינה משפיעה על הרווח החשבונאי וגם אינה משפיעה על ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(. לגבי הפרשים זמניים הניתנים לניכוי המיוחסים לחברות מוחזקות, נכס מסים נדחים מוכר בהתאם לאמור בסעיף 4 להלן החברה וחברות מאוחדות מכירות בנכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי, הנוצרים בגין חברה מוחזקת, רק כאשר היפוך ההפרש הזמני צפוי בעתיד הנראה לעין, או באמצעות מימוש או באמצעות קבלת דיבידנד, וצפויות הכנסות חייבות במס, שכנגדן ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. החברה וחברה מאוחדת מכירה בהתחייבות מסים נדחים בגין כל ההפרשים הזמניים החייבים במס, אלא אם התחייבות המסים הנדחים נובעת כתוצאה מהכרה לראשונה במוניטין או מהכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים ואשר במועד העסקה, אין השפעה על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )ההפסד לצורך מס(. לגבי חברות מוחזקות ראה סעיף 6 להלן. החברה וחברות בחברות מוחזקות. מאוחדות לא הכירו בהתחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בגין השקעה הפרשים זמניים אלו עשויים להתחייב במס, במידה והחברה תממש את ההשקעה בחברות המוחזקות. מכיוון שהשקעות אלה נרכשו כדי להחזיק בהן ולפתחן, והואיל ואין בכוונת החברה לממשן, ודיבידנד בין חברות ישראליות פטור ממס, לא הוכרה התחייבות כאמור. מסים שוטפים ומסים נדחים יוכרו ברווח או הפסד, למעט אם הם נובעים מעסקה או מאירוע אשר מוכרים, באותה תקופה או בתקופה אחרת, מחוץ לרווח או הפסד או כתוצאה מצירוף עסקים. 26

92 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: יט. עסקאות עם בעלי שליטה: הלוואה שניתנה לבעל השליטה או הלוואה שהתקבלה מבעל השליטה מוצגת במועד ההכרה לראשונה בדוחות הכספיים של הישות כנכס או כהתחייבות, לפי העניין, על פי שוויה ההוגן כאשר ההפרש בין סכום ההלוואה שהתקבלה או שניתנה לבין שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה נזקף להון העצמי. לאחר ההכרה לראשונה, מוצגת ההלוואה בדוחות הכספיים של החברה בעלותה המופחתת תוך ישום שיטת הריבית האפקטיבית. כ. מכשיר הוני: כמכשיר הוני סווג כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסים של חברה לאחר ניכוי כל התחייבויותיה. עלויות המתייחסות ישירות להנפקת מכשיר הוני מוצגות בהון בניכוי מתמורת ההנפקה. כא. מגזרי פעילות: המתכונת לדיווח מגזרי של הקבוצה נערכה בהתאם לאופן בו המידע מוצג למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. המדיניות החשבונאית המיושמת בדיווח המגזרי זהה למדיניות החשבונאית המיושמת בדוחות הכספיים המאוחדים, למעט תוצאות חברה כלולה, אשר מוצגת בדוחות הכספיים בהתאם לשיטת השווי המאזני ובדיווח המגזרי בהתאם לדוחות החברה הכלולה.. 27

93 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כב. רווח למניה: החברה חישבה את סכומי הרווח הבסיסי למניה והרווח המדולל למניה לגבי הרווח או ההפסד לשנה המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה וכן לגבי רווח או הפסד מפעילויות נמשכות ומפעילויות שהופסקו המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה, אם מוצגים רווחים או הפסדים כאמור. הרווח הבסיסי למניה חושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך השנה. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה, הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, כפי שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה, תואם בגין ההשפעה לאחר מס של: דיבידנדים כלשהם או פריטים אחרים כלשהם, המתייחסים למניות רגילות פוטנציאליות מדללות, אשר נוכו בחישוב הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, כפי שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה. שינויים אחרים כלשהם בהכנסה או בהוצאה שהיו נובעים מהמרת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות. כג. כמו כן, מספר המניות הרגילות הינו הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה בתוספת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שהיו מונפקות כתוצאה מההמרה של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות למניות רגילות. מניות רגילות פוטנציאליות מדללות נחשבו ככאלו שהומרו למניות רגילות בתחילת התקופה או ממועד הנפקתן, כמאוחר שבהם. מניות רגילות פוטנציאליות נחשבו כמדללות כאשר המרתן למניות רגילות הקטינה את הרווח למניה מפעילויות נמשכות או הגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות. חכירות: חכירה היא הסכם לפיו המחכיר מעביר לחוכר בתמורה לתשלום או לסדרת תשלומים את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוסכמת. קיימים שני סוגים של חכירות: חכירה מימונית )חכירה המעבירה באופן מהותי את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס, ללא קשר להעברת הזכות הקניינית בסופו של ההסדר( וחכירה תפעולית )חכירה שאינה חכירה מימונית(. החברה בחנה את הסכמי החכירה על פי הוראות תקן בינלאומי מספר 17, ובהתאם לכך סווגו כל הסכמי החכירה של החברה כחכירות תפעוליות. החברה מכירה בתשלומי החכירה בגין חכירה תפעולית כהוצאה על בסיס קו ישר לאורך תקופת החכירה הכוללת את תקופת האופציה הקיימת לחוכר שבמועד ההתקשרות בחכירה וודאי באופן סביר שתמומש. כאשר חכירה כוללת מרכיבי קרקע ומבנים, החברה מעריכה את הסיווג של כל מרכיב כחכירה תפעולית או כחכירה מימונית בנפרד בהתאם להוראות הסיווג בתקן חשבונאות בינלאומי 17. בקביעה אם מרכיב הקרקע מהווה חכירה תפעולית או חכירה מימונית, החברה מביאה בחשבון שלקרקע יש אורך חיים כלכליים לא מוגדר

94 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כד. הסדרי זיכיון למתן שירותים: החברה מטפלת בהסדר להפעלת מסוף רכבת ציבורי בנמל אשדוד כהסדר זיכיון למתן שרות מאחר והמעניק מסדיר אילו שירותים החברה מחויבת לספק למשתמשים באמצעות המסוף, לאילו לקוחות היא מחוייבת לספק אותם ועד איזה תעריף, וכן המעניק שולט בזכות שייר משמעותית במסוף בתום תקופת ההסדר. החברה הכירה בהתחייבות כנגד נכס בלתי מוחשי )ראה ביאור 2 )יג( לעיל( אשר מייצג זכות )רישיון( לחייב את המשתמשים בתשתית או את המעניק בהתאם למידה בה הציבור משתמש בשירות אותו החברה מספקת באמצעות מסוף הרכבת הציבורי. כה. עלויות אשראי: עלויות אשראי מוכרות כהוצאה בתקופת התהוותן, למעט מקרים בהם ניתן לייחסן ישירות לרכישה, להקמה או לייצור של נכסים כשירים, אז עלויות אלה מהוונות לעלות אותם הנכסים על פני תקופת ההקמה. היוון עלויות אשראי כחלק מעלות נכס כשיר מתחיל כאשר יציאות בגין הנכס מתהוות, עלויות אשראי מתהוות וכן הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו הינן בתהליך. החברה מפסיקה להוון עלויות אשראי כאשר באופן מהותי כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו הושלמו. במהלך תקופות ממושכות בהן מופסק הפיתוח הפעיל, משהה החברה את היוון עלויות האשראי. כל יתר עלויות האשראי מוכרות ברווח או הפסד במועד היווצרותן. כו. סיווג ריבית ודיבידנדים ששולמו / שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים: הקבוצה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית שהתקבלה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר נבעו או שימשו מפעילות שוטפת. ריבית ששולמה והוונה לנכס כשיר מסווגת כמזומנים לפעילות השקעה. תזרימי מזומנים בגין מסים על הכנסה מסווגים ככלל כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת, למעט אלו אשר ניתנים לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון. דיבידנדים אשר התקבלו ודיבידנדים המשולמים על ידי הקבוצה מסווגים כתזרימי מזומנים מפעילות השקעה וכתזרימי מזומנים לפעילות מימון, בהתאמה. 29

95 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כו. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 9.1 "מכשירים פיננסיים": כללי: תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS "מכשירים פיננסיים" )להלן התקן"( הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים , ו התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת 2010, מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט להלן. בנוסף, מבטל התקן את פרשנות IFRIC 9 "בחינה מחדש של נגזרים משובצים". נכסים פיננסים התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. חלף זאת, חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן 30

96 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כו. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 9 1. "מכשירים פיננסיים" )המשך(: התחייבויות פיננסיות התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית Mismatch(.)Accounting כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. ירידת ערך מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, חייבים בגין חכירה, נכסי חוזה המוכרים לפי IFRS 15 ומחויבויות כתובות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית. ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב 12 החודשים הקרובים )בשנה הקרובה(, או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי המכשיר.)lifetime( בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס. גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או נרכש כאשר הוא פגום.)creditimpaired( התקן מוסיף הנחיות הצגה וגילויים בקשר עם ירידות ערך של מכשירים פיננסיים. מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי ככלל, הוראות התקן לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיות ייושמו למפרע, למעט חריגים מסוימים אשר נקבעו בהוראות המעבר של התקן. עוד נקבע, כי על אף היישום למפרע, חברות המיישמות את התקן לראשונה לא תחויבנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן לתקופות קודמות. זאת ועוד, מספרי ההשוואה יהיו ניתנים לתיקון אך ורק כאשר תיקונם כאמור אינו עושה שימוש במידע בדיעבד.)hindsight( הוראות המתייחסות לגידור ייושמו, ככלל, בדרך של 'מכאן ולהבא' עם יישום למפרע מוגבל. בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. 31

97 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כו. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: " IFRS הכנסות בגין חוזים עם לקוחות": התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח..1 זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה..2 קביעת מחיר העסקה..3 הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע..4 הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. 5. יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, אולם החברה בחרה שלא ליישם את התקן ביישום מוקדם. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן ולעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. החברה בוחנת האם יש להכיר בהכנסה משילוח ימי על פני זמן, החל ממועד טעינת המכולה בנמל המוצא עד מועד פריקתה בנמל היעד. כמו כן, החברה בוחנת האם בעסקאות הכוללות מתן מספר שירותים תחת חוזה אחד, השירותים השונים הינם מובחנים תחת החוזה או שיש להתייחס לכלל השירותים כמחויבות ביצוע אחת. החברה עודנה לומדת את השפעת הוראות התקן על החוזים עם לקוחותיה ועל אופן ההכרה בהכנסה מהם בהתאם לאמור לעיל. 32

98 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כו. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 16.3 "חכירות": התקן החדש אשר פורסם בחודש ינואר 2016 מבטל את IAS 17 "חכירות" והפרשנויות הנלוות לו, וקובע את הכללים להכרה, מדידה, הצגה וגילוי של חכירות ביחס לשני הצדדים לעסקה, דהיינו הלקוח )'חוכר'( והספק )'מחכיר'(. התקן החדש מבטל את ההבחנה הקיימת כיום לגבי חוכר, בין חכירות מימוניות לחכירות תפעוליות וקובע מודל חשבונאי אחיד ביחס לכל סוגי החכירות. בהתאם למודל החדש, בגין כל נכס חכור, החוכר נדרש מחד להכיר בנכס בגין זכות השימוש ומאידך בהתחייבות פיננסית בגין דמי החכירה הוראות ההכרה בנכס והתחייבות כאמור לא יחולו לגבי נכסים החכורים לתקופה של עד 12 חודשים בלבד וכן ביחס לחכירות של נכסים בעלי ערך נמוך )דוגמת, מחשבים אישיים(. התקן אינו משנה את הטיפול החשבונאי הקיים כיום בספרי המחכיר התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, אך זאת בתנאי כי IFRS 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" מיושם אף הוא. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. החברה טרם בחנה את השפעת הוראות התקן על חוזים לחכירת נכסים שברשותה. 4. תיקון IAS 7 "דוח על תזרימי מזומנים" )בדבר גילויים אודות שינויים בהתחייבויות הנובעות מפעילויות מימון(: התיקון קובע כי נדרש לתת גילוי למידע שיאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להעריך את השינויים בהתחייבויות אשר נובעות מפעילויות מימון, הן שינויים הכרוכים בתזרימי מזומנים והן שינויים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים. התיקון ייושם בדרך של 'מכאן ולהבא' לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. במועד היישום לראשונה של התיקון, לא נדרש להציג מידע השוואתי. השפעת היישום של התיקון, ככל שתהא, תקבל ביטוי בביאורים לדוחות הכספיים לשנת

99 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כו. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: תיקון IAS 12 "מיסים על הכנסה" )בדבר הכרה בנכסי מס נדחה בגין הפסדים לא ממומשים(: התיקון מבהיר כי הפסדים שטרם מומשו אשר נוצרו ממכשירי חוב הנמדדים בדוחות הכספיים בשווי הוגן ולצרכי מס על בסיס עלות, עשויים ליצור הפרשים זמניים הניתנים לניכוי, בין אם הישות המחזיקה במכשיר החוב צופה להשיב את ערכו בספרים באמצעות החזקתו עד לפירעון ובין אם באמצעות מכירתו. בנוסף, התיקון מבהיר כי: הערך בספרים של הנכס אינו מגביל את אומדן ההכנסה החייבת העתידית; כאשר משווים הפרשים זמניים הניתנים לניכוי עם הכנסה חייבת עתידית, ההכנסה החייבת העתידית אינה כוללת ניכויי מס הנובעים מהיפוך אותם הפרשים זמניים הניתנים לניכוי; וכן כאשר חוקי המס מגבילים את ניצול ההפסדים כך שניתן לנכותם רק כנגד הכנסה מסוג מסוים, יש לבחון האם ניתן להכיר בנכס מס נדחה במשולב עם מסים נדחים הנובעים מהפרשים זמניים הניתנים לניכוי מאותו סוג..5 התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. במועד היישום לראשונה של התיקון, ניתן להכיר בשינוי ביתרת הפתיחה של ההון לתקופת ההשוואה המקודמת ביותר המוצגת כנגד יתרת עודפים בלי לפצלו בין רכיבים אחרים בהון, תוך מתן גילוי לשימוש בהקלה זו. החברה מעריכה כי ליישום התיקון לא תהיה השפעה מהותית על דוחותיה. 34

100 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 3 מזומנים ושווי מזומנים: הרכב: בשקלים: 2,025 1,583 בקופה ובבנקים במט"ח: 5,205 4,326 בקופה ובבנקים 7,230 5,909 סךהכל ביאור 4 נכסים פיננסיים: א. קבוצות של נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה קרנות ותעודות סל 5 5 השקעה במניות עובר ושב 9 8 סךהכל א. ביאור 5 לקוחות והלוואות שניתנו לזמן קצר: הרכב לקוחות: בחשבון פתוח: בשקלים 64,211 72,515 במט"ח 13,060 11,334 הכנסות לקבל 1,165 1,034 בחשבון המחאות לגבייה וכרטיסי אשראי 5,404 6,916 83,840 91,799 ) 2,782( ) 2,789( בניכוי הפרשה לחובות מסופקים סךהכל 81,058 89,010 ב. הלוואות שניתנו לזמן קצר: החברה מעניקה לחלק מלקוחותיה בתחום השילוח הבינלאומי מימון ביניים באופן אשר יאפשר להם לעמוד בתשלומים הכרוכים בהובלה, בשחרור הטובין ובתשלומי המיסים בהליך היבוא והיצוא. 35

101 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 5 לקוחות והלוואות שניתנו לזמן קצר )המשך(: ג. פרטים נוספים: ראה ביאור 22 בדבר מכשירים פיננסיים ביאור 6 חייבים ויתרותחובה: א. הרכב: הוצאות מראש 1,329 1,500 מקדמות לספקים צדדים קשורים חייבים ויתרותחובה אחרים הכנסות לקבל 1,159 2,097 סךהכל 4,084 4,857 36

102 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות: א. חברות בנ תו הרכב: שיעור החזקה שיעור החזקה בהון בהון המניות בהצבעה המניות בהצבעה % % % % שם החברה מדינת התאגדות חברות מאוחדות: 100% 100% 100% 100% ישראל פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ 100% 100% 100% 100% ישראל יורו אף.אר.הובלה בינלאומית בע"מ 100% 100% ישראל אשדוד טרמינל פ.ל. בע"מ 70% 70% ישראל פרידנזון ווטר סולושנס בע"מ 70% 70% ישראל פרידנזון פתרונות מימון בע"מ )*( 100% 100% ישראל פרידנזון סוכנות ביטוח ימי בע"מ )*( 100% 100% ישראל פרידנזון מולטימודליים )*( )*( חברה המוחזקת בעקיפין על ידי חברה הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ ב. חברות כלולות: 1. מידע על חברות כלולות מהותיות: שם החברה שיעור החזקה שיעור החזקה בהון בהון המניות בהצבעה המניות בהצבעה % % % % מדינת התאגדות אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ )1( ישראל 45% 45% 45% 45% חברת אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ מוצגת בדוחות החברה כחברה כלולה וכמגזר פעילות ראה ביאור 33. לפרטים אודות החברה הכלולה ראה ביאור 1)4(. בשנת 2014 רכשה החברה מניות נוספות המהוות כ 9% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם, מבעלי מניות באף.אס.אם שאינם קשורים לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה, בתמורה לסך כולל של 700 אלפי ש"ח. לאחר השלמת הרכישה כאמור מחזיקה החברה במניות המהוות כ 45% מהון המניות המונפק של אף.אס.אם. כתוצאה מהרכישה נוצר מוניטין שלילי בסך 64 אלפי ש"ח אשר נרשם בשנת 2014 בדוח רווח והפסד בהכנסות תפעוליות אחרות. לפרטים בנושא הסכם זיכיון מערך האופניים בתל אביב ראה ביאור 20 ה..1. להלן. )1( 37

103 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך(: ב. חברות כלולות )המשך(: 2. מידע פיננסי מתומצת על חברות כלולות מהותיות: להלן מידע פיננסי מתומצת על חברת אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ. הסכומים המוצגים הינם הסכומים לפי דוחות חברת אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ )ולא חלק החברה בסכומים אלה(. הסכומים הינם לפני קיזוז עסקאות בינחברתיות: מידע תמציתי על מצב התאגיד )שיטת מדידהשווי מאזני(: נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות נכסים נטו אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ ליום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 8,017 9,838 1,863 8,771 1,109 1,673 9,996 1,515 מידע תמציתי על תוצאות פעילות התאגיד: אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 15,716 21,556 20,388 )3( 1, )1( הכנסות רווח )הפסד( לתקופה דיבידנדים שהתקבלו מחברה כלולה חלק החברה ברווח )הפסד( של החברה הכלולה )לא כולל הפחתת עודפי עלות( 38

104 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך(: ב. חברות כלולות )המשך(: 2. מידע פיננסי מתומצת על חברות כלולות מהותיות )המשך(: התאמה לערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה: חלק החברה בנכסים נטו יתרת עודף עלות אף.אס.אם. שרותי קרקע בע"מ ליום 31 בדצמבר באלפי ש"ח ,829 3,328 2,338 3,020 ערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה לפרטים בדבר התחייבויות תלויות והפרשות שהתהוו ביחס לחברות הכלולות ראה ביאורים 20.ג. ו 20.ד. להלן ביאור 8 הלוואות לבעל שליטה: א. הרכב: 4,331 3,957 הלוואה לפרידנזון שינוע ופרוייקטים בע"מ ) 360( ) 359( בניכוי חלויות שוטפות 3,971 3,598 סךהכל ב. לפרטים נוספים ראה ביאור 32.ג. 5. להלן. 39

105 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 9 רכוש קבוע, נטו: א. הרכב ליום 31 בדצמבר 2016: משאיות וציוד )1( נגררים מנופים ומלגזות )1( כלי רכב )1( ריהוט וציוד משרדי מקדמות על חשבון רכוש קבוע מקרקעין ומבנים 1( ) סךהכל עלות: 190,003 15,812 4,538 58,910 66,193 44,550 יתרה ליום 1 בינואר , ,341 3,076 7,740 12,690 2,338 רכישות השנה ) 8,339( ) 313( ) 2,141( ) 2,571( ) 3,314( מימושים השנה ) 95( ) 86( ) 9( הפרשי שער הנובעים מתרגום דוחות כספיים 210, ,754 5,464 64,079 75,569 46,888 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 יתרה ליום 1 בינואר 71,907 10,512 1,525 33,121 20,304 6, ,929 1, ,433 6,932 2,011 פחת השנה ) 6,028( ) 313( ) 988( ) 2,274( ) 2,453( מימושים השנה ) 58( ) 56( ) 2( הפרשי שער הנובעים מתרגום דוחות כספיים 80,750 11,925 1,306 34,280 24,783 8,456 פחת נצבר: יתרת פחת נצבר ליום 31 בדצמבר , ,829 4,158 29,799 50,786 38,432 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר ,096 5,300 3,013 25,789 45,889 38,105 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר שיעורי הפחת ב% שיעור הפחת העיקרי ב% )1( משועבד לטובת מוסדות בנקאיים. )ראה ביאור 20.א. 1 ( 40

106 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 9 רכוש קבוע, נטו )המשך(: ב. הרכב ליום 31 בדצמבר 2015: נגררים מנופים ומלגזות )1( ריהוט וציוד משרדי כלי רכב משאיות מקרקעין סךהכל )1( וציוד )1( ומבנים 1( ) עלות: 177,361 13,524 3,916 54,628 64,128 41,165 יתרה ליום 1 בינואר ,677 2,295 1,091 6,721 11,185 3,385 ) 12,035( ) 7( ) 469( ) 2,439( ) 9,120( רכישות השנה מימושים השנה 190,003 15,812 4,538 58,910 66,193 44,550 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 יתרה ליום 1 בינואר 67,535 9,109 1,163 32,519 20,123 4, ,168 1, ,931 6,402 1,824 ) 8,796( ) 3( ) 243( ) 2,329( ) 6,221( 71,907 10,512 1,525 33,121 20,304 6,445 פחת נצבר: פחת השנה מימושים השנה יתרת פחת נצבר ליום 31 בדצמבר ,096 5,300 3,013 25,789 45,889 38,105 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר ,826 4,415 2,753 22,109 44,005 36,544 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר שיעורי הפחת ב% שיעור הפחת העיקרי ב% ג. ד. )1( משועבד לטובת מוסדות בנקאיים. )ראה ביאור 20.א. 1 ( שיטת ההפחתה שיישמה החברה בקשר עם הרכוש הקבוע הינה שיטת הקו הישר. שיעבודים ראה ביאור

107 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים, נטו: א. הרכב ליום 31 בדצמבר 2016: הסכם אי שם מסחרי תחרות קשרי לקוחות זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי פרוייקט מים סךהכל רשיון מכס עלות: 33, ,630 10,649 6,000 1,188 יתרה ליום 1 בינואר תוספות במהלך השנה ) 129( ) 129( גריעות במהלך השנה ) 260( ) 155( ) 88( הפרשי שער הנובעים מתרגום )17 ) דוחות כספיים 33, ,501 10,494 5,912 1,171 יתרה ליום בדצמבר הפחתה נצברת: 13,933 8,342 4, יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות במהלך השנה: 2, , הפחתה ) 202( ) 121( ) 68( הפרשי שער הנובעים מתרגום )13 ) דוחות כספיים 16, ,269 5, יתרה ליום בדצמבר 16, ,534 1, , ,630 2,307 1, יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 שיעור הפחתה ב% ב. הרכב ליום 31 בדצמבר 2015: הסכם אי שם מסחרי תחרות קשרי לקוחות זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי רשיון מכס עלות: 17,837 10,649 6,000 1,188 יתרה ליום 1 בינואר 2015 סךהכל תוספות במהלך השנה 14,630 15, , ,630 10,649 6,000 1,188 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 הפחתה נצברת: 12,268 7,277 4, יתרה ליום 1 בינואר 2015 תוספות במהלך השנה: 1,665 1, הפחתה 13,933 8,342 4, יתרה ליום 31 בדצמבר , ,630 2,307 1, ,569 3,372 1, יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 שיעור הפחתה ב%

108 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים, נטו: ג. פרטים נוספים: 1. שיטת ההפחתה שיישמה החברה בקשר עם ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינה שיטת הקו הישר. 2. הוצאות הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפה לסעיף עלות השירותים או הנהלה וכלליות בדוח רווח והפסד, לפי העניין. 3. הנכסים הבלתי מוחשיים שם מסחרי, הסכם אי תחרות וקשרי לקוחות נוצרו בחברה בעקבות רכישת פעילות עסקית של תחום השילוח הבינלאומי מצדדים שלישיים בשנת רשיון המכס נובע מהיוון עלויות שהתהוו במסגרת הכשרת שטח בעורף נמל אשדוד שנחכר מחברת נמלי ישראל, לצורך רכישת רישיון מהמכס להפעלת מסוף מטענים בשטח המיועד לפעילות לוגיסטית ראה ביאור 20.ה. 4. זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי הוכרה כנכס בלתי מוחשי כנגד השווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה של ההתחייבות לתשלום לחברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ )המעניק בהסדר הזיכיון למתן השירות ציבורי( אשר חושבה בדרך של היוון תזרימי המזומנים העתידיים שיוחסו לשטח המסוף ראה ביאור 20.ה מוניטין: א. הרכב: ב. מוניטין עלות: יתרה ליום 1 בינואר 2016 ו 1 בינואר 24, הפרשי שער הנובעים מתרגום דוחות )346 ) כספיים למטבע הצגה יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 שיעור הפחתה ב% לצורך קביעת סכום בר ההשבה של המוניטין הסתמכה הנהלת החברה על חוות דעת מומחה חיצוני בלתי תלוי. בהתאם לחוות הדעת, חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ זוהתה כיחידה מניבתמזומנים הקטנה ביותר אליה ניתן להקצות את המוניטין, וסכום בר ההשבה נקבע לפי הערכת שווי השימוש, אשר התבססה על: תחזיות 24,031 תזרימי מזומנים על בסיס הנחות סבירות אשר משקפות את מצבה הנוכחי של היחידה מניבת מזומנים, וכן מייצגות את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי התנאים הכלכליים, אורך חייה השימושיים של היחידה מניבתמזומנים. שישררו במהלך שיעור ניכיון לפני מס, המשקף הערכות שוק שוטפות ואת הסיכונים הספציפיים ליחידה מניבת המזומנים. תזרימי המזומנים נחזו והוונו לשנים , וכן נקבע השווי בתום התקופה כערך הנוכחי של זרמי המזומנים לאינסוף, על בסיס תזרים מייצג לתקופה. נלקח רווח תפעולי ממוצע בחמש שנים בסך 2,043 אלפי דולר )בשנת 6, אלפי ש"ח(. 43

109 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים, נטו )המשך(: ג. פרטים נוספים )המשך(: 4.מוניטין: ב. המשך: נלקח שיעור צמיחה לטווח ארוך של 4% )בשנת %(, המשקף נאמנה את שיעור הצמיחה לטווח ארוך של חברת הבת בדומה לשיעור הצמיחה של המשק הישראלי לטווח ארוך. שיעור הנכיון לפני מס לפיו הוונו זרמי המזומנים התפעוליים נקבע בכ 17.2% )בשנת %(. סכום בר ההשבה של היחידה מניבת המזומנים נקבע על בסיס שווי השימוש, המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתיידים הצפויים מהנכס, אשר נקבע בהתאם לתקציב מאושר לחמש שנים הקרובות. הערכות ההנהלה בדבר הנחות המפתח: המרווח התפעולי מבוסס על ניסיון עבר ותחזיות עתידיות אשר מבוססות על תנאים כלכליים ותנאי שוק צפויים. שיעור הניכון מבוסס על הבטא המותאמת של הקבוצה זאת מתוך מטרה לשקף את הנחות ההנהלה לגבי סיכונים ספציפיים המיוחסים ליחידה מניבת המזומנים. שיעורי הצמיחה מבוססים על מידע גלוי ביחס לשוק הפעילות של חברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ וביחס לאידנקטורים פיננסים וכן מבוססת על מגמות היסטוריות של פעילות החברה. ג. שווי בר ההשבה של המוניטין עולה על ערכו הפנקסני ב 2,978 אלפי דולר )בשנת 2015 ב 19,417 אלפי ש"ח(. אילו כל אחד מהשינויים הבאים היה נעשה בהנחות המפתח שלהלן, הערך בספרים והערך בר ההשבה היו זהים: שולי הרווח תפעולי בשנת 2017 קטן מ 2.69% ל 2.08% )בהנחה כי הצמיחה ברווח התפעולי בשנים תשמר( שיעור הנכיון גדל מ 17.2% ל 21.3%. שיעור צמיחה קטן מ 4% ל 3%. 44

110 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( א. ביאור 11 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים: הרכב: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים: בסיס הצמדה שיעור ריבית ליום % משיכות יתר לא צמוד 1,994 1, הלוואות לזמן קצר לא צמוד 8,382 18, ,376 20,260 17,033 22,639 חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך בגין הלוואות מתאגידים בנקאיים 1,662 חלויות שוטפות אגרות חוב להמרה חלויות שוטפות של התחייבויות אחרות לזמן ארוך סךהכל 29,706 43,071 ב. שעבודים וערבויות ראה ביאור

111 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 12 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים: הרכב: בחשבון פתוח: 17,508 15,028 בשקלים 17,357 14,767 במט"ח 34,865 29,795 3,273 3,479 בחשבון המחאות לפרעון 4,707 6,024 הוצאות לשלם 42,845 39,298 סךהכל ביאור 13 זכאים ויתרותזכות: הרכב: התחייבויות לעובדים בשל שכר ומשכורת 6,669 7,171 מוסדות 1,894 2,139 הוצאות לשלם 879 1, הכנסות מראש בעלי עניין סךהכל 10,415 11,431 ביאור 14 הפרשה לתביעות: הרכב: א. יתרה ליום 1 בינואר הפרשות שנוספו השנה ) 85( הפרשות שבוטלו השנה תביעות משפטיות )ג( 220 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 ב. להלן סיווג ההפרשות במאזן: התחייבויות שוטפות 220 ג. ראה באור 20.ג. 46

112 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( א. ביאור 15 התחייבויות לתאגידים בנקאיים: הרכב לפי בסיסי הצמדה ושיעורי ריבית: שיעור ריבית נקובה ליום בסיס הצמדה % סךהכל לפני חלויות שוטפות סךהכל סךהכל בניכוי חלויות שוטפות בניכוי חלויות שוטפות חלויות שוטפות 50,666 54,591 22,309 76, לא צמוד צמוד למדד סךהכל 51,529 55,114 22,639 77,753 פרטים נוספים: 1. שעבודים וערבויות ראה ביאור 20. ב. מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי לצורך רכישת פעילות השילוח של חברת פרידנזון אייר אנד אושין החברה נטלה הלוואה בסך 21 מיליון ש"ח לעמוד בהתניות בגינה התחייבה החברה שירותי הובלה בינלאומית בע"מ(, סחר בע"מ )לשעברמ.מ פיננסיות כדלקמן :.2 "היחס שבין שווי ההון העצמי המוחשי של חברת מ.מ סחר שירותי הובלה בינלאומית בע"מ ביחד עם מולטימודליים שירותי מכס בע"מ, כהגדרתו להלן, לבין יתרת ההלוואה לא יפחת מ )1.34(". 134% = 134% יתרת ההלוואה/ שווי ההון העצמי המוחשי. "הון עצמי מוחשי", משמעו כמוצג בדוחות הכספיים השנתיים לרבות, הון מניות נפרע, עודפים בלתי מחולקים, קרנות וכן יתרת סכומי הלוואות בעלים אשר לגביה נחתמו כלפי הבנק, על ידי החברה ובעלי מניותיה, כתבי נחיתות ;subordination ובניכוי הוצאות נדחות, נכסים בלתי מוחשים כגון: מוניטין למעט מוניטין שנרכש במסגרת רכישת מניות פרידנזון אייר אנד אושיין ומולטימודליים שירותי מכס בע"מ, פטנטים, סימני מסחר, שמות מסחריים, זכויות יוצרים וכדו' וכן בניכוי מניות באוצר ובניכוי חייבים לחברה שהינם בעלי ענין ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של חברה )כהגדרת המונחים הנ"ל בחוק ניירות ערך התשכ"ח ) 1968 וכן בניכוי ערבויות שניתנו על ידי החברה להבטחת חובותיהם של בעלי ענין ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה. במקרה של אי עמידה בהתניות הפיננסיות הנ"ל הבנק יהיה רשאי לדרוש את סילוקם המידי של הסכומים המובטחים או כל חלק מהם בצירוף הפרשי הצמדה, הפרשי שער, ריבית שהצטברה, ריבית שנתית בשיעור פריים + 3%, הוצאות למיניהן לרבות שכ"ט עורך דין ועמלות שהצטברו בצירוף כל סכום אשר יהיה בו, כדי לפצות את הבנק בגין כל נזק שיגרם לו עקב הסילוק המיידי כאמור. 913% ליום נכון יתרת ההלוואה הינה כ 2.8 מליון שח והיחס הנ"ל הינו כלומר ליום עומדת החברה ביחס הנ"ל.

113 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 15 התחייבויות לתאגידים בנקאיים )המשך(: ב. פרטים נוספים )המשך(: 3. אמות מידה פיננסיות לבנק לאומי: דירקטוריון החברה בישיבתו בחודש נובמבר 2015 אישר את התקשרות החברה בהסכם עם בנק לאומי לישראל בע"מ )להלן "הבנק"(, לפיו העמדת אשראים ומתן שירותים בנקאיים לחברה ו/או בערבותה והמשך ניהולם יהיו מותנים בכך שהחברה תעמוד בכל עת בכל אמות המידה הפיננסיות הבאות: יחס כיסוי החוב של החברה יהיה קטן או שווה ל 6, כאשר: "יחס כיסוי החוב" ratio( )Debt service משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר של יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב, ומלווים אחרים ברווח התפעולי לשרות החוב" "הרווח התפעולי לשרות החוב" )EBITDA( משמעו הסכום המצטבר של הרווח התפעולי מפעילות שוטפת, על פי הדוחות הכספיים של ארבעת הרבעונים הקלנדריים העוקבים שמועד סיומם הנו מועד הדוחות הכספיים הרבעוניים האחרונים, לפני הוצאות מימון )ריבית, הפרשי הצמדה, הפרשי שער ומטבע ועמלות( ומיסים בתוספת הוצאות פחת והפחתות שנרשמו באותה תקופה. לגבי דוחות כספיים הערוכים לפי תקני ה IFRS הגדרת ה EBITDA תשתנה ובחישובה לא ייכללו סעיפים כמפורט להלן: )א( רווחי/הפסדי שיערוך של נדלן להשקעה; )ב( רווחים/הפסדים הנובעים משינויים בהנחות אקטואריות ששימשו לצורך אמידת ההטבות לעובדים; )ג( רווחי / הפסדי הון; )ד( הוצאות/ הכנסות בגין שיערוך אופציות שתוספת המימוש בגינן צמודה/ מרכיב המרה של אג"ח להמרה שמחיר המימוש שלהם צמוד. בנוסף כולל ההסכם התחייבויות לאי שינוי השליטה בחברה, ולאי ביצוע מיזוג ללא הסכמת הבנק ,3.63 יחס כיסוי החוב כהגדרתו בסעיף זה ליום הינו ליום כלומר עומדת החברה ביחס הנ"ל. 4. אמות מידה פיננסיות למחזיקי אגרות החוב להמרה )סדרה ז'(: בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב להמרה )סדרה ז'( של החברה נקבע כי יחס כיסוי החוב של החברה לא יעלה על 6. לעניין זה, "יחס כיסוי החוב" ratio( )Debt service משמעו המנה המתקבלת מחלוקת הסכום המצטבר של יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב, בניכוי מזומנים שוווי מזומנים ונכסים פיננסיים לזמן קצר, ב"רווח התפעולי לשרות החוב", כהגדרתו בהסכם ההתקשרות עם בנק לאומי כמצויין כסעיף 3 לעיל. יחס כיסוי החוב כהגדרתו בסעיף זה ליום הינו כלומר ליום עומדת החברה, ביחס הנ"ל. 48

114 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 15 התחייבויות לתאגידים בנקאיים )המשך(: ב. פרטים נוספים )המשך(: בשנת 2016 קיבלה החברה מתאגידים בנקאיים שונים הלוואות לזמן ארוך בסכום כולל של 27,000 ש"ח )לעומת 34,537 אלפי ש"ח בשנת 2015(. ההלוואות שהתקבלו בשנת 2016 הינם בעלי מאפיינים דומים לתקופות שבין 60 ל 72 חודשים, למעט הלוואה אחת בסכום של 3 מליון ש"ח שנלקחה לתקופה של 18 חודשים, ובשיעורי ריבית שנתית לא צמודה של 2.9%2.7%..5 ביאור 16 אגרות חוב להמרה: 28,0000,000 אגרות חוב )סדרה ז'( בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת הונפקו בחודש ספטמבר 2015 במחיר של ש"ח לערך נקוב, רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב, נושאות ריבית נקובה שנתית לא צמודה בשיעור של.4.5% סכום התמורה שהתקבלה הינה 26,836 אלפי ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(, מתוכה 718 אלפי ש"ח שויך לרכיב ההון. שיעור הריבית הנגזר מרכיב החוב של אגרות החוב )לא כולל הוצאות הנפקה( הינו 5.83% לשנה. אגרות החוב ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, באופן בו בכל יום עסקים עד ליום )כולל( כל ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ניתנות להמרה למניה רגילה אחת של החברה בת 1 ש"ח ע"נ. יצויין כי כמות זו מותאמת עקב חלוקות דיבידנד שמבצעת החברה. הקרן תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים כדלהלן: תשלום ראשון בשיעור של 5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב שולמה ביום , שני תשלומים בשיעור של % מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ישולמו ביום 30 בחודש אוקטובר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2020 ותשלום אחד בשיעור של % מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ישולם ביום נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מומשו 3,949 אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ז'( ל 53,924 מניות רגילות של החברה. 49

115 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 17 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו: א. התחייבויות החברה והחברות המאוחדות לפיצויי פיטורין, פרישה ופנסיה לעובדיה, אשר חושבו על בסיס חוקי העבודה והסכמי העבודה הקיימים, מכוסות במלואן בחלקן על ידי הפקדות שוטפות וסכומים שנצברו בקופות פנסיה, קופות לפיצויים ופוליסות לביטוח מנהלים )נכסי תוכנית( ויתרתן על ידי ההתחייבות הכלולה בדוחות הכספיים. לחלק מהעובדים בקבוצה יש תוכניות להפקדה מוגדרת לעובדים אשר חל עליהן סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג התוכניות להטבה מוגדרת של החברה חושפות אותה לסיכונים אקטואריים )כגון: סיכון אורך חיים, סיכון ריבית, סיכון שערי חליפין, סיכון בגין אינפלציה, סיכון בגין שינויים בשכר( וכן סיכון שוק בגין נכסי תוכנית. ההתחייבות נמדדת לפי שיעור תשואת השוק על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה שהמטבע שלהם הוא הש"ח בסוף תקופת הדיוח. שינויים בשיעורי התשואה ובשווי ההוגן של נכסי התוכנית עשויים לחשוף את החברה לשינויים עתידיים בגובה ההתחייבות נטו ב. הרכב התכנית להטבה מוגדרת נטו: ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות 7,296 7,985 ) 6,574( ) 7,007( שווי הוגן של נכסי התכנית התחייבות נטו סכומים במאזן: התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו התחייבות נטו ג. תנועה בערך נוכחי של המחויבויות בגין הטבה מוגדרת: יתרה לתחילת שנה 6,537 7,296 עלות שירות שוטף 1,069 1,168 עלות ריבית התאמת הפסדים )רווחיים( אקטואריים ) 776( ) 1,263( הטבות ששולמו יתרה לסוף שנה 7,296 7,985 50

116 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 17 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו )המשך(: ד. תנועה בשווי הוגן של נכסי התוכנית: 5,876 6,574 יתרה לתחילת שנה הכנסות ריבית ) 111( ) 69( התאמת רווחים )הפסדים( אקטואריים 1,251 1,231 הפקדות על ידי המעסיק ) 575( ) 876( הטבות ששולמו 6,574 7,007 יתרה לסוף שנה ה. הנחות אקטואריות עיקריות: שיעור גידול חזוי בשכר מגזר השילוח 5% 5% שיעור גידול חזוי בשכר מגזרי ההובלה והאחסנה 2% 2% שיעור עזיבה מגזר השילוח 10% 10% שיעורי עזיבה מגזרי ההובלה והאחסנה 26% 26% שיעור היוון על המחוייבות בגין תוכנית * מגזר השילוח 3.3% 3.08% שיעור היוון על המחוייבות בגין תוכנית * מגזרי ההובלה והאחסנה 2.5% 1.74% * שיעור היוון על המחוייבות בגין תוכנית בוצע שימוש בתשואות שוק בסוף תקופת הדיווח של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עובדים לאחר גיל פרישה: הונח כי עובדים פעילים שעברו את גיל הפרישה יקבלו את הגבוה מבין מלוא הפיצויים המחושבים על פי מכפלת הוותק בשכרם האחרון ובין כספי הפיצויים שנצברו בביטוחי מנהלים וקרנות הפנסיה נכון למועד ההערכה. ו. סכום, עיתוי וחוסר ודאות של תזרימי מזומנים עתידיים: 1% לסוף תקופת הדיווח שינוי בהנחה בשיעור של בריבית להיוון, בשיעור גידול חזוי בשכר ובהסתברויות התמותה, גריעה וכיו"ב אינן משפיעות מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה. שיטת החישוב ששימשה לבדיקת ניתוח הרגישות יחידת שיטת על מבוססת הזכאות החזויה כפי אופן באותו שחושבה המחויבות להטבה מוגדרת לצורך הכרה בדוח על המצב הכספי. החישוב מציג את ההשפעה הכספית על המחויבות להטבה מוגדרת שאר כי בהנחה המשתנים נשארים קבועים. במציאות אינה רבות פעמים זו הנחה מתקיימת ועשויה להיות קורלציה בין ההנחות. 51

117 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 17 התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו )המשך(: ז. התחייבות בגין הטבות אחרות לזמן ארוך: התחייבות בגין חופשה 1,292 1,550 ח. הוצאות בתקופה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת: בשנים 2016 ו 2015 הוכרו הוצאות בגין תוכנית להפקדה מוגדרת אשר נכללו בהוצאות שכר עבודה ונלוות בדוח רווח והפסד. ביאור 18 מסים נדחים: א. הרכב ותנועה: מסים נדחים בגין: תנועה שהוכרה ברווח או הפסד תנועה שהוכרה ברווח כולל אחר תנועה שהוכרה ישירות בהון 8,361 )249( 8,610 רכוש קבוע )801( )148( 116 הפרשות לזכויות עובדים )769( )669( 3 66 הפרשה לחובות מסופקים )738( )36( )8,948( 8,984 בסיס מזומן )431( 15 2,726 הפסדים לצרכי מס )3,172( )83( )2( הפרשה לתלויות )81( 4,758 )73( )92( מוניטין ונכסים בלתי 4,923 מוחשיים )91( )231( אחרים 11, )239( )6,353( 17,526 52

118 ב. פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 18 מסים נדחים )המשך(:. להלן. ב. לעניין שיעורי המס לפיהם חושבו המיסים הנדחים ראה ביאור 29 ג. הסכום המצרפי של הפרשים זמניים המיוחסים להשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות, אשר בגינם לא הוכרו אלפי ש"ח, ו 47,319 ש"ח אלפי 55,542 הינו ו ליום התחייבויות מסים נדחים בהתאמה ד. הצגה במאזנים: בהתחייבויות לא שוטפות 17,526 11,044 ביאור 19 הלוואות אחרות לזמן ארוך: הרכב: שיעור ריבית נקובה ליום בסיס הצמדה % סךהכל לפני חלויות שוטפות סךהכל סךהכל בניכוי חלויות שוטפות בניכוי חלויות שוטפות חלויות שוטפות לא צמוד % 53

119 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות: א. שעבודים: 1. החברה נוהגת כמדיניות לשעבד את רכושה הקבוע. לחברה שעבודים על מקרקעין ומבנים, כלי רכב, נגררים, משאיות, נתמכים וציוד ההרמה שלה אשר ניתנו לטובת הבטחת אשראי מהבנקים השונים ראה גם ביאור 9. מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון רשמו משכנתא על נכס בקרית אתא שבבעלותם, להבטחת אשראי שקיבלה החברה מבנק לאומי לישראל בע"מ. החברה התחייבה בעל פה לפרוע את החוב כך שניתן יהיה להסיר משכנתא זו על פי דרישה בהודעה מוקדמת של 30 יום..2 החברה רשמה שעבוד בדרגה ראשונה על 70% מתוך 100% אחזקותיה בחברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ. החברה שיעבדה לטובת בנק הפועלים מבנה משרדים באזור המושכר לחברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין שעלותו באפריל 2008 היתה 7.4 מליון ש"ח וערכו בספרים ליום 31 בדצמבר 2016 הינו 6.4 מליון ש"ח. החברה שעבדה לטובת בנק לאומי הסכם עם לקוח במהלך הרבעון השני של שנת 2012 חברת הבת ביצעה פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ שעבוד שוטף שלילי.6 לטובת בנק לאומי ובנק הפועלים. ב. ערבויות: 1. החברה וחברות מאוחדות העמידו ערבויות ביצוע, ערבויות מכרז וערבויות להבטחת אשראי לטובת גופים שלישיים במהלך העסקים הרגיל, בסכום כולל של 11.4 מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עלות קבלת הערבויות מאת הבנקים כאמור אינה מהותית. החברה העמידה לבנק הפועלים ולבנק לאומי ערבות ללא הגבלת סכום לטובת אשראי שיינתן לחברת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 יתרת האשראי עומדת על סך כ 18.3 מיליון ש"ח. החברה ובעלי המניות האחרים ב FSM העמידו לבנק הפועלים ערבות לצורך העמדת אובליגו לחברת.FSM סך האובליגו של חברת FSM סמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים עומד על כ 10 מליון ש"ח, וחלקה של החברה בערבות מוגבל ל 45% אשר נובע בעיקרו מערבות שנתנה FSM לעירית תל אביב. FSM המחתה את זכויותה לקבלת כספים מהרשות לפיתוח כלכלי של עירית תל אביב יפו עבור הקמת מערך האופניים לטובת בנק הפועלים וחתמה על שעבוד שוטף קבוע לבנק הפועלים. החברה ובעלי המניות האחרים ב FSM העמידו לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ ערבות מתמדת המוגבלת לסכום של עד 8 מליון ש"ח לצורך העמדת אובליגו לחברת.FSM חלקה של החברה בערבות מוגבל לסכום של עד 3.2 מליון ש"ח. סך האובליגו של חברת FSM בבנק לאומי סמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים הינו זניח

120 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ג. התחייבויות תלויות: נכון למועד דוח זה, קיימים מספר הליכים משפטיים שהחברה או חברות מוחזקות צד להן, כאשר אין הליך אשר הסכום הנתבע בו מהווה 10% או יותר מהרכוש השוטף של החברה על בסיס דוחות כספיים נכון ליום 31 בדצמבר התחייבויות החברה לעמוד בהתניות ובאמות מידה פיננסיות ראה ביאור 15 לעיל. ד. הפרשות בגין תביעות משפטיות: בחודש ינואר 2009 חברת משב קירור הגישה תביעה ע"ס 634,361 ש"ח בגין נזקים שלטענתם גרמה החברה למשב. החברה הגישה כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד בגין התמורה המגיעה לחברה ממשב בגין ביצוע העבודה עבורה. בחודש נובמבר 2014 ובחודש מרץ 2015 התקיימו ישיבות גישור בין הצדדים שלא הסתיימו בהסכם. ישיבת הוכחות הבאה נקבעה לחודש אפריל בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים, רשמה החברה הפרשה מתאימה בדוחותיה הכספיים. בחודש מרץ 2014 הגישו חברות יונידרס תדמית בע"מ ויונירנט בע"מ )להלן: "התובעות"( לבית המשפט השלום בחיפה תביעה בסך 745 אלפי ש"ח נגד החברה בשל הוצאות ונזקים שלטענתן החברה הסבה להן הכוללים אובדן סחורה, נזק לסחורה, עלויות ניקוי, החלפה ושיקום של סחורה, עלויות הובלה ואחסון של סחורה וכן חוב בגין מוצרים שהוזמנו על ידי החברה ותמורתם לא שולמה. עד כה התקיימו מספר קדמי משפט..2 בחודש אפריל 2016 הגישה החברה לבית המשפט השלום בחיפה תביעה נגדית כנגד התובעות בסך 292 אלפי ש"ח בגין חובות עבור שירותים שסופקו לתובעות על ידי החברה. הצדדים פנו בהסכמה למגשר חיצוני בכדי לנסות לייתר את הצורך לברר את התביעה. הגישור יערך בתביעה ובתביעה הנגדית. מועד הגישור נדחה מספר פעמים. טרם נקבע ועד עדכני לגישור. בהסתמך על חוות דעת עורכי הדין של החברה, נכללה הפרשה מתאימה בדוחותיה הכספיים של החברה ליום בגין התביעה הנ"ל. בחודש אוקטובר 2015 הגישה חברת פ.ל.א.ר ניהול נכסים בע"מ )להלן:התובעת"( כנגד החברה תביעה כספית בסך 566 אלפי ש"ח. התובעת טענה כי השכירה לחברה נכס מקרקעין באשדוד וכי לאחר סיום השכירות נותרו בנכס נזקים שונים שהתובעת נדרשה לתקן על חשבונה. עוד טוענת התובעת כי בגין הנזקים נגרם לה אובדן הכנסות דמי שכירות. בחודש דצמבר 2015 הגישה החברה לבית המשפט כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד בסך 412 אלפי ש"ח. החברה טענה בכתב התביעה כי בגין אירוע שריפה שנגרם בנכס נגרמו לחברה הוצאות ואובדן הכנסה. בדיון מחודש פברואר 2017 הורה בית המשפט לתובעת לתקן את כתב התביעה שהוגש על ידה בשל פגמים שנפלו בו, לדעת בית המשפט. לאחר הגשת כתב התביעה המתוקן תוכל החברה להגיש כתב הגנה מתוקן מטעמה. בשל השלב המקדמי בו מצויה התביעה אין באפשרות הנהלת החברה ויועציה המשפטיים להעריך את סיכוייה..3 55

121 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ד. הפרשות בגין תביעות משפטיות )המשך(: תובענה ייצוגית כנגד FSM ביום הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו תביעה כנגד חברת אף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ )"FSM"( אשר החברה מחזיקה בכ 45% מהון המניות המונפק שלה. במסגרת התביעה והבקשה לאישור טוענים המבקשים כי FSM גובה תשלומים ביתר, לא משלמת תשלומים על פי דין בגין גבייה ביתר, בין היתר מתשלום הפרשי הצמדה וריבית, ולא משיבה תשובה מנומקת בכתב ללקוחות שפנייתם נדחתה. התובעים מעריכים את סכום תביעתם, אם תאושר כייצוגית, בסכום של כ 4,500,000 ש"ח. נכון למועד דוח זה FSM ויועציה המשפטיים לומדים את התביעה ואין באפשרותם להעריך את סיכוייה בשלב מוקדם זה..4 כתב התביעה על סך 2,900,000 ש"ח הוגש על ידי חברת ביגריןבי בע"מ כנגד FSM בבית המשפט המחוזי בתל אביב ביום 29 לאוקטובר לטענת התובעת, היא פעלה החל משנת 2007 לקידום ולמימוש הקמה של מערכות להשכרת אופניים, והיא זו אשר שכנעה את עיריית ת"א, באמצעות קיום פגישות חוזרות ונשנות, כי מן הראוי להקים בעיר ת"א מערך של השכרת אופניים. בנוסף, טוענת התובעת, כי היא התקשרה באופן בלעדי עם חברה גרמנית, המתמחה )לטענת התובעת( בהקמת מערכי השכרת אופניים לצורך הספקת מכלול מערך השכרת האופניים לתובעת. על בסיס מצגי התובעת, FSM התקשרה עמה לצורך שיתוף פעולה להתמודדות במכרז עיריית ת"א להקמת מערך אופניים להשכרה..5 בחודש נובמבר 2016 דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב את התביעה וקבע כי על FSM לשלם לבי גרין 300 אלפי ש"ח בלבד. בגין קביעה זו של בית המשפט המחוזי הוכרה הפרשה מתאימה בספרי.FSM תביעה שכנגד שהוגשה על ידי FSM בסך 3 מליון ש"ח נדחתה אף היא. ביום 15 בינואר 2017 הוגש ערעור על ידי ביגריןבי המחוזי ולחייב את FSM בסעדים. לבית המשפט העליון לביטול פסק דינו של בית המשפט הגישה FSM ביום 19 בפברואר 2017 לבית המשפט העליון ערעור לביטול התשלום על סך 300 אלפי ש"ח ולקבל את התביעה שכנגד. טרם נקבע מועד דיון בערעור ובערעור שכנגד. 56

122 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ד. הפרשות בגין תביעות משפטיות )המשך(: 6. בחודש מרץ 2016 הגישה חברת איי.איי. איתמר השקעות בע"מ )"התובעת"( לבית המשפט השלום באשדוד תביעה כספית כנגד אוברסיז קומרס בע"מ )"אוברסיז"( בסך 749,600 ש"ח לקבלת פיצוי בגין מטען של כ 937 טלוויזיות אשר אוחסנו במחסן בבעלות אוברסיז. לטענת התובעת, על אף שאוברסיז קיבלה הודעה כי עליה למסור את המטען לתובעת בלבד, אוברסיז מסרה את המטען לצד שלישי וכתוצאה מכך גרמה לאובדן המטען. בחודש דצמבר 2016 הגישה אוברסיז לבית המשפט כתב הגנה והודעה לצד שלישי כנגד חברת הבת פרידנזון אייר אנד ושין בע"מ )להלן: "אייר אנד אושין"( ונתבעים נוספים. במסגרת ההודעה לצד שלישי טוענת אוברסיז כי שחררה את הטלוויזיות בהתאם להוראה שקיבלה במייל מאייר אנד אושין ובהתאם לכך על אייר אנד אושין לשפות ולפצות אותה בגין כל סכום שתחויב לשלם לתובעת. ההודעה לצד שלישי הומצאה לאייר אנד אושין בחודש דצמבר 2016 ובהתאם לכך חלף המועד להגשת כתב הגנה מטעם אייר אנד אושין. אייר אנד אושין פועלית באמצעות יועציה המשפטיים בניסיון לקבל ארכה להגשת כתב הגנה מטעם אייר אנד אושין. בשל השלב המקדמי בו מצויה התביעה אין באפשרות הנהלת החברה ויועציה המשפטיים להעריך את סיכוייה. כנגד החברה קיימות מספר תביעות בגין פעילותה במהלך עסקיה הרגיל וכן של עובדים לשעבר בגין תשלומים שלטענתם מגיעים להם מהחברה..7 לדעת החברה, בהסתמך על יועציה המשפטיים, ההפרשות הכלולות בדוחותיה הכספיים מכסות את חבויותיה בגין ההליכים הנ"ל. 57

123 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ה. התקשרויות: להלן פרטים בדבר ההסכמים המהותיים שנחתמו על ידי החברה בשנתיים שקדמו למועד דוח זה וכל הסכם מהותי המחייב עדיין את החברה, למעט הסכמים בדרך העסקים הרגילה: 1. הסכם זיכיון מערך אופניים בתל אביב: ביום 14 לאפריל 2010 חתמה חברה כלולה של החברה אף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ )להלן "FSM" או "אף.אס.אם"( על חוזה עם הרשות לפיתוח כלכלי תל אביב יפו בע"מ )להלן "הרשות"( הפועלת מטעם עיריית תל אביב יפו )להלן "העירייה"(, להקמה ולהפעלה של מערך השכרת אופניים בתחום העירייה )להלן "הפרויקט" ו "החוזה", בהתאמה(. הפרויקט כולל שני שלבים: האחד הקמת מערך השכרת אופניים, הכולל: 150 תחנות עגינה לאופניים, 2,000 זוגות אופניים, מערך מחשוב, אתר אינטרנט ומוקדי שירות. מערך השכרת האופניים יהיה בבעלות העירייה והיא שילמה תמורתו סכום של 38 מיליון ש"ח, לפי אבני דרך שנקבעו איתה להקמת המערך להשכרת האופניים. השלב השני הוא תפעול מערך השכרת האופניים, הכולל תחזוקתו, תיקון תקלות בו וגביית התמורה שתשולם ע"י המשתמשים באופניים, לפי מחירים שנקבעו בחוזה. הכנסות בגין התפעול, הגבייה והתחזוקה על פי תנאי הסכם הזיכיון משלמת הרשות לאף אס אם, מידי שנה, סך שנתי כולל של 5 מיליון ש"ח צמוד למדד. בנוסף, הכנסות ממערך השכרת האופניים תנבענה מהתקבולים הצפויים מתעריפי דמי המנוי ודמי השימוש בהתאם להסכם הזיכיון ובהתאם להכנסות מחסויות סך של 4 מיליון ש"ח צמוד למדד יהיו שייכים לאף אס אם בלבד. סכום התקבולים השנתי מעבר ל 4 מיליון ש"ח יחולק בחלקים שווים בין אף אס אם לבין הרשות. ככל שסך התקבולים בשנה מסוימת יפחת מ 2 מיליון ש"ח, תשלם הרשות לאף אס אם את ההפרש בין סך תקבולי מערך השכרת האופניים באותה שנה לבין 2 מיליון ש"ח. תקופת הזיכיון הינה למשך תקופה שתחל מהמועד הקובע )28 ביולי 2010( ותסתיים בתום 126 חודשים, קיימת אפשרות, בהסכמת הצדדים, להאריך את ההסכם לתקופה נוספת מקסימאלית של שישים חודשים נוספים. החוזה קובע הוראות לגבי אפשרויות הרחבתו בתל אביב ולערים נוספות הגובלות בעיר תלאביב, אופן ניהולו המשותף לרבות, ההסדרים הכספיים בין הצדדים במקרים של ביצוע הרחבות כאלו. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מוקנית ל FSM זכות עצמאית להקים מערך השכרת אופניים, דומה או זהה למערך השכרת האופניים נשוא ההסכם, בערים שאינן גובלות בעיר תל אביביפו. 58

124 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ה. התקשרויות )המשך(: 1. הסכם זיכיון מערך אופניים בתל אביב )המשך(: לרשות יש זכות לסיים את החוזה בכל עת לפני תום תקופתו )שלא עקב הפרתו(, במתן הודעה של 120 יום מראש ובכתב, תוך מתן פיצוי ל FSM בגין שנות התפעול שבוטלו, בסך של 1,500,000 ש"ח עבור כל שנה קלנדארית שנותרה עד תום תקופת החוזה )ללא תקופות ההארכה(. בשנת 2011 סיימה FSM את השלב הראשון של הפרוייקט, שלב ההקמה ההפעלה, ומאז פועלות כל תחנות ההשכרה במלואן. והחלה בשלב השני, שלב החל משנת 2012 קיבלה FSM מעת לעת הזמנות לתחנות נוספות, הרחבת תחנות קיימות וזוגות אופניים נוספות, כולל הרחבה לערים גבעתיים ורמת גן. בחודש פברואר 2016 אף.אס.אם חתמה עם הרשות הסכם להחלפת מערכת הנעילה. בהתאם להסכם אף.אס.אם תחליף במהלך שנת 2016 את מערכת הנעילה כך שהמנעול אשר עד כה היה מחובר לאופניים יחובר למתקן קבוע. אף.אס.אם צופה שהמערכת החדשה תשפר את המערכת ואת הממשק עם הלקוח. היקף הפרויקט עומד על כ 7 מיליון ש"ח. בחודש אפריל FSM 2017 צפויה לסיים את הפרוייקט לפרטים בדבר ערבויות FSM ראה ביאור 20.ב. בחודש יוני 2011 החברה חתמה על הסכם הרשאה לשימוש בקרקע בשטח של כ 22 דונם במתחם פארק.2 נמלי ישראל באזור נמל אשדוד לתקופה של כ 25 שנה. הקרקע הנ"ל סמוכה למתחם קיים של החברה, המוחזק על ידה בשכירות עד ליום להארכה לעשר שנים נוספות בשטח של כ 10 דונם, הכולל שטחי אחסנה, חניה ומשרדים. עם אופציה בחודש נובמבר 2012 אישרה ועדת המכרזים של חנ"י העברת זכויות ההרשאה של החברה בשטח, לחברת בת של החברה המוחזקת בשיעור החזקה 100% יורו אף.אר.הובלה בינלאומית בע"מ, וזאת בתנאי שהחברה תמשיך להיות אחראית כלפי חנ"י בהקשר לחוזה במהלך ארבע שנים נוספות ותנאים נוספים. בחודש מרץ 2015 השלימה החברה הקמתו של מרכז הלוגיסטי חדש במתחם זה )להלן:"מרלו"ג"( וקיבלה את אישורי הרשויות. המרלו"ג משתרע על פני כ 22 דונם ועליו מבנה חדש בשטח של 6,000 מ"ר ובעל נפח אחסון המאפשר אחסנה של מוצרים במידות שונות ובנפחים שונים. במהלך שנת 2015 הושלם איכלוס המרכז הלוגיסטי במלואו. עם אכלוס המרלו"ג הורחבה יכולת האחסון לשטחי אחסנת חומרים מסוכנים וביצוע עבודות ערך מוסף מגוונות הכוללות הדבקה וסימון מוצרים, הכנת ערכות ואריזה, עבודות מעבדות, הרכבה ריקון, המכלה, מישטוח ועוד. יתרת העלות המופחתת של המרכז הלוגיסטי בספרי החברה ליום הינו כ 29,090 אלפי ש"ח. יצויין כי חנ"י אינה צד קשור לחברה. 59

125 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ה. התקשרויות )המשך(: הבת יורו אף.אר. הובלה בינלאומית בע"מ עם תאגיד בנקאי בהסכם בחודש אוגוסט 2015 התקשרה חברת הלוואה לפיו במקום מסגרת לזמן קצר שהועמדה לחברה הבת בסך כולל של 17.3 מיליון ש"ח לצורך הקמת מחסן לוגיסטי בנמל אשדוד, הועמדה לחברת הבת הלוואה לזמן ארוך לתקופה של 12 שנים בסך של 25 תשלומים 4.29%. ההלוואה תיפרע קרן וריבית ב 144 מיליון ש"ח בריבית נומינלית קבועה בשיעור של חודשיים..3 להבטחת התחייבויות החברה בת לתאגיד הבנקאי הועמדו לתאגיד הבנקאי הבטוחות שלהלן: שעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נפרע והמוניטין של החברה בת, שעבוד צף על כל הנכסים והזכויות של החברה בת, שעבוד על הון המניות המונפק של החברה בת, שעבוד על הסכם השכירות בין החברה והחברה בת וערבות לא מוגבלת בסכום של החברה. הסכם האשראי כולל הוראות נוספות מקובלות בהסכמים מסוג זה. בחודש אוגוסט 2015 קיבלה החברה הודעה מחברת נמלי ישראלפיתוח ונכסים בע"מ )"חנ"י"( על זכייתה של החברה במכרז להרשאה להפעלת מסוף רכבת למטענים ולשימוש בשטח לוגיסטי הצמוד לו בשטח כולל של עד 110 דונם הנמצא בעורף נמל אשדוד )בסמיכות לכביש 41(. בהתאם לתנאי המכרז, בתמורה להרשאה תשלם החברה לחנ"י דמי הרשאה שנתיים בסך של 96 ש"ח למטר בתוספת מס ערך מוסף כדין. תקופת ההרשאה היא ל 15 שנים, כאשר לחנ"י זכות להאריך את תקופת ההרשאה בתקופות נוספות שלא תעלינה על 10 שנים כך שהתקופה הכוללת לא תעלה בכל מקרה על 24 שנים ו 11 חודשים. בחודש אוקטובר 2015 החברה קיבלה לידיה את השטח. החברה מפעילה בשטח הן פעילות כמסוף רכבת ציבורי והן פעילות לוגיסטית הכוללת אחסנה וניהול מטענים חופשיים, והחל מפברואר 2016 גם אחסנה וניהול מטענים תחת מכס. בשל העובדה שלמרות האמור בתנאי המכרז לא הועברו מכולות נמליות מהנמל אל שטח ההרשאה של החברה מסיבות שאינן תלויות בחברה, ביום 16 באוגוסט 2016 התקשרה החברה עם חנ"י בתוספת להסכם ההרשאה שעיקריה מפורטים להלן: 1. בהתאם לתוספת, שטח ההרשאה בו רשאית החברה לעשות שימוש יעמוד על 84 דונם בגינם תשלם החברה דמי הרשאה בסך של 96 ש"ח למ"ר לשנה בתוספת מע"מ. 2. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בתקופה שמיום ועד ליום תשלם החברה 90 ש"ח למטר בתוספת מע"מ וזאת כפיצוי לחברה על שינוי תנאי המכרז. 3. לחברה תהייה אופציה עד ליום לכלול בשטח ההרשאה חלק נוסף משטח המסוף התפעולי בגודל של 24 דונם בגינו תשלם החברה לחנ"י 80 ש"ח למ"ר לשנה בתוספת מע"מ. 4. התוספת להסכם ההרשאה מתייחסת לתקופה שעד להעברת מכולות נמליות על ידי נמל אשדוד אל שטח המסוף התפעולי וממנו. לעניין זה מכולות נמליות הינן מכולות שתגענה לשטח המסוף באמצעות רכבת ומיועדות להיכנס לשטח חברת הנמל )ביצוא( ולמכולות שתגענה משטח חברת הנמל לשטח המסוף ומיועדות להיטען להובלה רכבתית )ביבוא( )ללא שתוצאנה משטח המסוף לצורך כלשהו(. 60.4

126 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 20 שעבודים, ערבויות, התחייבויות תלויות הפרשות והתקשרויות )המשך(: ה. התקשרויות )המשך(: )המשך(: החברה הכירה בדוחותיה הכספיים בהתחייבות פינסית בסך של 14.5 מיליוני ש"ח אשר חושבה בדרך של היוון תזרימי המזומנים העתידי שצפויה החברה לשלם ביחס לשטח שלהערכת החברה צפוי בנסיבות שנוצרו לאחר הזכייה במכרז להיות כפוף להסדר זיכיון למתן שירות. ההתחייבות נרשמה כנגד נכס בלתי מוחשי בגין זכות לחייב משתמשים בתשתית מסוף רכבת ציבורי. יתרת המחוייבות נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הינה בסך 14.6 מליון ש"ח. המחויבות לתשלום בגין ההרשאה לשטח הפעילות הלוגיסטית אשר התקבלה שלא במסגרת הסדר זיכיון למתן שירות, טופלה כחכירה תפעולית.. יתרת המחוייבות נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הינה בסך 4.3 מליון ש"ח..4 ביום התקבלה בידי החברה עתירה מנהלית שהוגשה על ידי מילניום שירותים ולוגיסטיקה בע"מ )"העותרת"( נגד חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ )"חנ"י"( ונגד החברה, במסגרתה ביקשה העותרת מספר סעדים, ביניהם, כי בית המשפט יורה על ביטול התקשרותה של חנ"י עם החברה בהסכם הרשאה להפעלת מסוף רכבת ציבורי למטענים ולשימוש בשטח לוגיסטי צמוד לו בעורף נמל אשדוד ופרסום מכרז חדש בעניין זה. זאת, בשל שינוי שנערך בהתקשרות בין חנ"י לבין החברה לעומת תנאי המכרז בו זכתה החברה )לעניין זה ראה ביאור 20.ה. 4. לעייל(. ביום התקבל בידי החברה פסק דינו של בית המשפט שדחה את העתירה. ביום התקבלה בידי החברה הודעת ערעור שהוגשה על ידי מילניום לבית המשפט העליון. נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים אין ביכולת החברה להעריך את סיכויי הערעור..5 החל מחודש נובמבר 2015 שוכרת החברה באשדוד שטח אחסנה נוסף של 5,500 מ"ר תמורת דמי שכירות חודשיים בסך 130 אלפי ש"ח. תקופת השכירות הינה שנה בתוספת אופציה להארכה לשנה ו 3 חודשים נוספים. החברה מימשה את אופצית ההארכה כאמור..6 סך תשלומי חכירה מינימליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות, שאינן ניתנות לביטול: לשנה שהסתיימה ביום ,269 41,104 94, ,650 13,198 37,031 80, ,196 בשנה הראשונה )חלויות שוטפות( בשנה השנייה עד השנה החמישית מעל חמש שנים סךהכל 61

127 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 21 הון עצמי: א. הרכב הון: מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרע רשום מספר המניות מספר המניות מספר המניות מספר המניות 1,316, ,000,000 1,369, ,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.1 ב. דיבידנד ששולם: להלן פרטים בדבר דיבידנדים שהוכרזו ושולמו במהלך התקופה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,800 3,400 4, פרטים נוספים: להלן פירוט בדבר חלוקות דיבידנדים שביצעה החברה: סכום שחולק לכל 1 שח ע.נ. תאריך הכרזה תאריך סכום חלוקה מניה רגילה ע"י הדירקטוריון חלוקה )ש"ח( )ש"ח( ,000 24/04/ /03/ ,000 25/06/ /05/ ,000 11/09/ /08/ ,000 15/12/ /11/ ,000 14/04/ /03/ ,000 10/06/ /05/ ,000 20/09/ /08/ ,000 21/12/ /11/ ,000 18/04/ /03/ ,000 22/06/ /05/ ,250,000 19/09/ /08/ ,250,000 15/12/ /11/

128 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים: א. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים שערכם בספרים אינו מהווה קירוב סביר לשווי ההוגן: שווי הוגן של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ליום בריבית קבועה הינו 82,744 אלפי ש"ח לעומת ערך בספרים בסך 70,351 אלפי ש"ח. השווי ההוגן נמדד ברמה 3. שווי הוגן של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ליום בריבית קבועה הינו 75,491 אלפי ש"ח לעומת ערך בספרים בסך 62,899 אלפי ש"ח. השווי ההוגן נמדד ברמה 3. ב. מדיניות ניהול סיכונים: פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון: סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום מינימלי של השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי מנהל הכספים והמנכ"ל בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון מספק עקרונות לניהול הסיכונים הכולל, כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים )כגון: סיכון שער חליפין, סיכון שיעור ריבית, סיכון אשראי(, וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים, מכשירים פיננסיים לא נגזרים והשקעות עודפי נזילות. האחראי על ניהול הסיכונים הפיננסיים בחברה, למעט סיכוני שוק, הינו רו"ח אסף טיקוצקי, מנהל הכספים בחברה. על ניהול סיכוני השוק בחברה אחראי מר דוד פרידנזון, מנכ"ל ודירקטור, אשר בוחן מעת לעת ביחד עם הנהלת החברה את האפשרות לצמצם את החשיפה לסיכוני שוק, כמו כן מדווחת הנהלת החברה לדירקטוריון על הפעולות שהיא נוקטת להקטנת סיכוני שוק ועל התוצאות. ג. סיכוני שוק: סיכוני שוק פיננסיים כוללים שלושה סוגי סיכונים: סיכון מטבע, סיכון מחיר אחר וסיכון ריבית כדלקמן: 1. סיכון מטבע: עיקר הכנסותיה של החברה מהפעילות הבינלאומית הינן במט"ח או בשקלים צמודי מט"ח. הכנסותיה של החברה בתחום השילוח הבינלאומי חשופות לפיכך לשינויים בשער החליפין של הדולר ו/או של האירו. בנוסף שינויים במטבע עשויים להביא לגידול או לקיטון בהוצאות המימון של החברה כתוצאה מהלוואות או התחייבויות במטבעות זרים שיש לחברה כלפי ספקים או תאגידים בנקאיים. 63

129 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ג. סיכוני שוק )המשך(: 2. סיכון מחיר אחר: הקבוצה משקיעה את עודפי המזומנים באגרות חוב קונצרניות סחירות ובאג"ח ממשלתיות ובכך חושפת עצמה לתנודתיות במחיר אשר מובנה בשוק זה. החלטות השקעה מתקבלות על ידי דירקטוריון הקבוצה בהתבסס על יועצים מקצועיים. סיכון שיעור ריבית: סיכון שיעור הריבית של הקבוצה, נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים )פריים או לייבור( חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים. ליום מחזיקה הקבוצה כ 95% מההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בשיעור ריבית קבוע..3 הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה. מדיניות הקבוצה היא לנהל את עלויות המימון המתייחסות לריבית תוך שימוש בתמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה בגין הלוואות לזמן ארוך של הקבוצה. ליום מחזיקה הקבוצה כ 4% מההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בשיעור ריבית משתנה וכ 1% מההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בריבית צמודה למדד המחירים לצרכן. כמו כן ליום מחזיקה הקבוצה 100% מההלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בשיעור ריבית משתנה. עסקאות הגנה החברה והחברה הבת מבצעת מעת לעת עיסקאות המגינות מפני שינויים בשערי חליפין של מטבעות, מדד מחירים לצרכן וכן עיסקאות הגנה על עליית מחירי סולר..1 ד. סיכוני אשראי: סיכון אשראי נובע בעיקרו מלקוחות הקבוצה. 2. לקוחות: לפני תחילת עבודה עם לקוחות חדשים מהותיים, מבצעת החברה בדיקת אשראי על ידי מקור חיצוני מהימן. בהתבסס על מידע זה נקבעים תנאי התשלום ומאושרים על ידי הנהלת החברה. הנהלת החברה מקבלת דוחות חודשיים המסכמים את מחזור המכירות, יתרות הלקוחות וגיול לכל לקוח בנפרד שסוכמו. וכן רשימת לקוחות שיתרתם חורגת מתנאי התשלום וזאת שנה, בפיגור של עד החברה נוהגת לבטח את לקוחותיה בביטוח אשראי לקוחות. לדעת החברה אין צורך בהפרשה לירידת ערך לגבי חובות שאינם בפיגור או בהתבסס על נסיון העבר לגבי חובות אלו. החברה עורכת הפרשות ספציפיות על חובות לקוחות. לא הייתה השפעה מהותית לבחינה הקבוצתית של חובות לקוחות שהחברה ערכה. 64

130 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ד. סיכוני אשראי )המשך(: 3. חשיפה מירבית בגין סיכון האשראי הסכום המייצג באופן הטוב ביותר את החשיפה המירבית לסיכון אשראי של הקבוצה מבלי להתחשב בבטוחה כלשהי המוחזקת או בחיזוקי אשראי אחרים הינה הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים וכן ערבות לחברה כלולה. ריכוזי סיכון האשראי בקבוצה לתאריך המאזן: מחזור וגיול יתרת לקוחות לפי מגזרים עסקיים שערכם לא נפגם: יתרה סה"כ שוטפת יתרת הלקוחות בפיגור עד 30 ימים בפיגור מעל 30 ימים בפיגור מעל שנה ,639 41,585 לקוחות מגזר הובלה 169 1,108 1,301 9,671 12,249 לקוחות מגזר אחסנה 148 4,036 5,057 24,916 34,157 לקוחות מגזר שילוח סךהכל 807 5,467 6,491 75,226 87,991 יתרת הלקוחות בפיגור עד יתרה 30 ימים שוטפת סה"כ בפיגור מעל 30 ימים בפיגור מעל שנה ,705 36,581 לקוחות מגזר הובלה ,587 9,031 לקוחות מגזר אחסנה 196 3,979 5,106 24,595 33,876 לקוחות מגזר שילוח סךהכל 387 5,221 5,993 67,887 79, להלן ניתוח ההפרשה בגין חובות מסופקים: סכום ברוטו הפרשה סכום בספרים סכום ברוטו הפרשה סכום בספרים 1, ,570 1, ,782 3, , ,019 1, ,789 2,486 1,322 3,808 לקוחות תחום ההובלה והאחסנה לקוחות תחום השילוח סךהכל לקוחות 65

131 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ד. סיכוני אשראי )המשך(: להלן התאמת השינויים בחשבון ההפרשה לחובות מסופקים: ,648 1,847 )713( 2,782 2, )917( 2,789 יתרה ליום 1 בינואר נוסף במהלך השנה חובות שנמחקו במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר סיכון נזילות: 1. סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של הקבוצה. מדיניות הקבוצה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פרעונן. על מנת להשיג מטרה זו הקבוצה שואפת להחזיק יתרות מזומנים )או קווי אשראי מתאימים(, על מנת לענות על הדרישות הצפויות על פי תחזית תזרים המזומנים של החברה. ה. 66

132 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ה. סיכון נזילות )המשך(: להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לתאריך המאזן: מועדי פרעון סךהכל מעל 5 שנים בין 3 שנים ל 5 שנים בין שנה ל 3 שנים בין 6 חודשים לשנה בין 61 חודשים בתוך 30 ימים לפי דרישה התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אחרים זכאים ויתרות זכות 46,861 39,298 1,627 13,344 11,018 26,199 7,248 13,099 1,627 15,251.2 התחייבויות לא שוטפות: 25,932 61,053 19,492 16,260 15,367 19,492 9,672 16,470 29,216 אגרות חוב להמרה התחייבויות לתאגידים בנקאיים התחייבויות אחרות לזמן ארוך 194,263 51,119 26,142 29,216 13,344 37,217 21,974 15,251 סךהכל 67

133 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ה. סיכון נזילות )המשך(: 2. להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לתאריך המאזן )המשך(: לפי דרישה בתוך 30 ימים בין 61 חודשים בין 6 חודשים לשנה מועדי פרעון בין בין שנה 3 שנים ל 3 ל 5 שנים שנים מעל 5 שנים סךהכל התחייבויות שוטפות: 32,142 11,633 10,360 3,771 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי 6,378 אחרים 2,801 42,845 1,712 2,801 28,563 14,282 1,712 אגרות חוב להמרה התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אחרים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות: 31,387 57, ,506 9,265 16,652 16,506 22,122 11,257 29, אגרות חוב להמרה התחייבויות לתאגידים בנקאיים הלוואות לזמן ארוך התחייבויות אחרות לזמן ארוך 185,319 42,423 33,379 30,017 14,434 38,923 19,765 6,378 סךהכל 68

134 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: ו. להלן תנאי הצמדה של סעיפי המאזן: מאוחד נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות הלוואות שניתנו לזמן קצר חייבים ויתרות חובה השקעות בחברות כלולות הלוואה לבעל שליטה רכוש קבוע, נטו מוניטין נכסים בלתי מוחשיים, נטו סך הכל נכסים בהצמדה למט"ח 4,326 11,334 15,660 בהצמדה למחירים לצרכן ללא הצמדה 1, ,676 9,684 4, לא כספי 115 3, ,323 24,031 16, ,517 סך הכל 5, ,010 9,684 4,857 3,912 3, ,323 24,031 16, ,479 94, ,598 3,957 20,260 39,298 1,850 11,431 2, ,753 21, , ,492 81,319 11,044 81,319 20,260 24,531 1,850 11,431 2, ,900 21, , ,767 התחייבויות והון עצמי אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ללא חלויות התחייבויות לספקים ונותני שירותים מקדמות מלקוחות זכאים ויתרות זכות מס הכנסה לשלם הפרשה לתביעות התחייבויות לתאגידים בנקאיים כולל חלויות אגרות חוב להמרה כולל חלויות התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו מסים נדחים הלוואות אחרות לזמן ארוך התחייבויות אחרות לזמן ארוך הון 287,479 92, , סך הכל הון והתחייבויות 14, ,154 85,151 3, נטו 69

135 ו. פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 22 מכשירים פיננסיים )המשך(: להלן תנאי הצמדה של סעיפי המאזן )המשך(: נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות הלוואות שניתנו לזמן קצר חייבים ויתרות חובה מס הכנסה לקבל השקעות בחברות כלולות הלוואה לבעל שליטה רכוש קבוע, נטו מוניטין נכסים בלתי מוחשיים, נטו סך הכל נכסים בהצמדה למט"ח 5,205 בהצמדה למחירים לצרכן מאוחד ללא הצמדה 2, ,998 3,829 3,277 לא כספי 109 3, ,096 24,377 19, ,235 סך הכל 7, ,058 3,829 4,084 2,888 4,099 3, ,096 24,377 19, , , ,888 3,971 7,521 13, ,301 10,376 42,845 2,007 10, ,562 26, , ,506 72,491 17,526 72,491 10,376 25,488 2,007 10, ,290 26, ,506 1,272 17,357 התחייבויות והון עצמי אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ללא חלויות התחייבויות לספקים ונותני שירותים מקדמות מלקוחות זכאים ויתרות זכות הפרשה לתביעות התחייבויות לתאגידים בנקאיים כולל חלויות אגרות חוב להמרה כולל חלויות התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו מסים נדחים הלוואות אחרות לזמן ארוך התחייבויות אחרות לזמן ארוך הון עצמי מיוחס לבעלים של חברת האם 269,064 90, ,418 1,272 סך הכל הון והתחייבויות 17, ,218 82,411 6, נטו 70

136 לשנה שהסתיימה ביום פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 23 מחזור הפעולות: הרכב: הובלה ולוגיסטיקה 114, , ,616 שילוח בינלאומי * 125,243 ** 33,923 31,900 ** 146,306 * 150, ,859 סךהכל * מחזור הפעולות בשילוח בינלאומי כולל הכנסות המוצגות נטו בסך 7,623 אלפי ש"ח,31,158 ו 31,366 אלפי ש"ח בשנים , ו 2014, בהתאמה, והכנסות המוצגות ברוטו בסך 117,620 אלפי ש"ח ו 1,353 אלפי ש"ח, ו 534 אלפי ש"ח בשנים , ו 2014, בהתאמה. החל משנת 2016 החברה הבת פרידנזון אייר אנד אושין פועלת מול לקוחותיה כספק עיקרי ולכן מציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי ברוטו מעלויות השילוח. עד שנת 2015 פעלה החברה הבת מול לקוחותיה כסוכן ולכן הציגה את הכנסותיה משילוח בינלאומי נטו מעלויות השילוח. ראה גם ביאורים 1 ו 2.יד'. ** סווג מחדש ראה ביאור 2.ב. 2. לשנה שהסתיימה ביום ביאור 24 עלות העבודות והשירותים: א. הרכב לפי עלויות: שכר עבודה ונלוות 42,000 44,985 51,061 פרויקטים ומובילי משנה 4,364 4,683 6,547 פחת 9,681 11,348 12,604 הוצאות רכב ומבנים 44,206 43,391 54,505 הוצאות שילוח 91,814 הוצאות ריבית * * עמלות פרילנסרים 2,562 2,130 2,517 סךהכל * סווג מחדש ראה ביאור 2.ב , , ,433 ב. הרכב לפי מקורות ההכנסה: לשנה שהסתיימה ביום הובלה ולוגיסטיקה 89,282 91, ,396 שילוח בינלאומי * 14, ,037 13,769 * 103, , ,433 סךהכל * סווג מחדש ראה ביאור 2.ב

137 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 25 הוצאות מכירה ושיווק: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום שכר עבודה 3,521 4,107 4,108 פרסום ,025 סךהכל 4,034 4,920 5,133 ביאור 26 הוצאות הנהלה וכלליות: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום שכר עבודה ונלוות 7,465 7,510 7,993 שרותים מקצועיים 2,955 2,352 3,235 שכירות 1,778 1,862 1,729 אחזקת כלי רכב 2,534 2,479 2,365 הוצאות אחזקה ומשרדיות 2,300 2,435 2,569 חובת מסופקים ואבודים אגרות וביטוחים פחת והפחתות 3,159 3,485 3,963 אחרות 2,126 2,374 2,266 סךהכל 23,650 23,990 25,086 ביאור 27 הוצאות והכנסות תפעוליות אחרות: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום הוצאות: תביעות משפטיות 120 סךהכל הכנסות: תביעות משפטיות 64 מוניטין שלילי מרכישת השקעה בחברה כלולה )ראה ביאור 7.ב. 1.( סךהכל 72

138 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום ביאור 28 הוצאות והכנסות מימון: הרכב: הכנסות: רווחים מניירות ערך עסקת אקדמה צדדים קשורים הפרשי שער 629 1,138 1,035 * * ריבית מלקוחות אחרות הוצאות: סךכל הכנסות 903 1,555 1,340 בגין אגרות חוב להמרה 425 1,548 בגין הלוואות לזמן ארוך 2,121 2,720 2,924 הפרשי שער בגין הלוואות לזמן קצר * * עמלות בגין התחייבות פיננסית הפעלת מסוף רכבת ציבורי 873 אחרות סךכל הוצאות 3,291 4,588 6,069 סךהכל הוצאות מימון, נטו 2,388 3,033 4,729 * סווג מחדש ראה ביאור 2.ב

139 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום ביאור 29 מסים על ההכנסה: א. הרכב: מסים שוטפים 3,731 1,025 2,910 3,422 ) 6,353( מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות 2,200 סךהכל ) 229( ) 14( 3,706 3,408 ) 422( ב. שיעורי המס ושינוי בשיעורי המס החלים על החברה: 1. שיעורי המס שחלו על החברה הינם: בשנת % ובשנת %, ובשנת 2016: 25%. 2. ביום 5 בינואר 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו בין יתר הוראות החוק נקבע כי יופחת שיעור המס על חברות החל משנת 2016 ב 1.5%, כך שהוא יעמוד על 25% במקום על 26.5% כפי שהיה עד כה. כתוצאה מהפחתת שיעור המס הכירה החברה ברבעון הראשון לשנת 2016 בקיטון בסך 992 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים אשר הוכר כהכנסות מסים על ההכנסה ברווח או הפסד. 3. ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016, במסגרתו נקבע כי שיעורי מס החברות יופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או נצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או נצמחה מיום 1 בינואר כתוצאה מהפחתת שיעור המס הכירה החברה ברבעון הרביעי לשנת 2016 בקיטון בסך 935 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים אשר הוכר כהכנסות מסים על ההכנסה ברווח או הפסד, וכן קיטון בסך 12 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המיסים נדחים אשר הוכר כקיטון בהפסד הכולל האחר. ג. שומות מס: במהלך הרבעון השלישי לשנת 2016 חתמה החברה על הסכם שומות מול מס הכנסה עד וכולל שנת המס.2014 ד. גילוי להשפעות המסים המתייחסות לכל רכיב של רווח כולל אחר: פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום )435( )700( )17( מדידות מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת: סכום הכנסה )הוצאה( לפני ניכוי מסים על ההכנסה הטבת )הוצאות( מס 48 )320( )550( רווח )הפסד( כולל אחר נטו לאחר מס 74

140 ו. פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 29 מסים על ההכנסה )המשך( : מס תיאורטי: להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים לבין ההפרשה למסים על הרווח מפעולות רגילות כפי שנזקפה בדוחות רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום רווח לפני מסים על ההכנסה 12,871 12,516 10,012 שיעורי המס הרגילים 26.5% 26.5% 25% המס התיאורטי 3,411 3,316 2,503 תוספת )חסכון( במס בגין: ) 1,927( שינוי בשיעורי המס בישראל הוצאות לא מוכרות, נטו הטבה הנובעת מהפרש זמני, מתקופה קודמת שלא הוכר בעבר, אשר שימש להקטנת הוצאות מיסים נדחים סכומים בגינם לא נוצרו מסים נדחים ) ) 248( ( מסים בגין שנים קודמות 2,200 ) 229( ) 14( ) 3,492( קיטון במסים נדחים בגין הסכם שומות 1 ) 1( ) 4( אחרים סךהכל 3,706 3,408 ) 422( ביאור 30 מידע נוסף לגבי מהות ההוצאות: להלן פרטים לגבי מהות ההוצאות כפי שנזקפו בסעיפים שונים בדוח רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום הוצאות פחת 11,175 13,168 14,929 הוצאות הפחתה 1,665 1,665 2,753 הוצאות בגין הטבות עובד 52,986 56,626 63,162 75

141 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( א. ביאור 31 רווח למניה לבעלי מניות חברת האם: רווח בסיסי למניה: להלן נתוני הרווח חישוב הרווח המיוחס לבעלי בסיסי: חישוב רווח בסיסי למניה לתקופה המיוחס לבעלים של חברת האם מניה רגילה בת, ומספר 1 המניות שהובאו בחשבון לצורך ש"ח ערך נקוב, לצורך חשוב הרווח למניה בחישוב לשנה שהסתיימה ביום רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות 9,165 9,108 10,386 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה 1,315,883 1,315,982 1,331,610 רווח ב. מדולל למניה: להלן נתוני הרווח לתקופה המיוחס לבעלים של חברת האם, ומספר המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח המיוחס לבעלי הרווח למניה בחישוב מדולל: חישוב רווח מדולל למניה מניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב, והתאמות שנערכו לצורך חישוב לשנה שהסתיימה ביום ,165 9,108 10,386 רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות 312 1,161 בתוספת הוצאות מימון בגין אגרות חוב להמרה 9,165 9,420 11,547 רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה כולל ההשפעה של הנחת ההמרה 1,315,883 1,315,982 1,331,610 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה 103, ,035 בתוספת אגרות חוב להמרה 1,315,883 1,419,012 1,672,645 ממוצע משוקלל מותאם של מספר המניות הרגילות ששימש בחישוב הרווח המדולל למניה: 76

142 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים: יתרות: א. חברות כלולות אנשי מפתח ניהוליים המוגדרים כבעלי עניין צדדים קשורים אחרים.1 ליום 31 בדצמבר : חייבים ויתרות חובה 3,912 השקעות בחברות כלולות 3,598 הלוואות לבעל שליטה 590 זכאים ויתרות זכות חברות כלולות אנשי מפתח ניהוליים המוגדרים כבעלי עניין צדדים קשורים אחרים.2 ליום 31 בדצמבר : חייבים ויתרות חובה 4,099 השקעות בחברות כלולות 3,971 הלוואות לבעל שליטה 973 זכאים ויתרות זכות ב. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי ענין: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: אנשי מפתח המוגדרים ביאור כבעלי ענין ניהוליים שאינם מוגדרים כבעלי ענין בעלי ענין אחרים צדדים קשורים אחרים 32.ג הכנסות ריבית מחברות קשורות 32.ג. 1 2,580** הוצאות דמי ניהול לבעלי שליטה * שכר דירקטורים ג שירותים שהתקבלו בתחום הביטוח 32.ג ** שכירות מבעלי עניין הכנסות מעסקאות עם צדדים קשורים 32.ג * למעט סכומים לא מהותיים כל הסכומים הינם בגין הטבות עובדים לזמן קצר. ** השירותים נתקבלו מחברות שבבעלות בעלי העניין. 77

143 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ב. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי ענין )המשך(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: אנשי מפתח המוגדרים ביאור כבעלי ענין ניהוליים שאינם מוגדרים כבעלי ענין בעלי ענין אחרים צדדים קשורים אחרים 32.ג הכנסות ריבית מחברות קשורות 32.ג. 1 ** 2,966 הוצאות דמי ניהול לבעלי שליטה * שכר דירקטורים ג שירותים שהתקבלו בתחום הביטוח 32.ג. 3 ** 486 שכירות מבעלי עניין הכנסות מעסקאות עם צדדים קשורים 32.ג. 9 4 * למעט סכומים לא מהותיים כל הסכומים הינם בגין הטבות עובדים לזמן קצר. ** השירותים נתקבלו מחברות שבבעלות בעלי העניין. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014: אנשי מפתח המוגדרים ביאור כבעלי ענין ניהוליים שאינם מוגדרים כבעלי ענין בעלי ענין אחרים צדדים קשורים אחרים 32.ג הכנסות ריבית מחברות קשורות 32.ג. 1 ** 2,839 הוצאות דמי ניהול לבעלי שליטה * שכר דירקטורים ג שירותים שהתקבלו בתחום הביטוח 32.ג. 3 ** 468 שכירות מבעלי עניין הכנסות מעסקאות עם צדדים קשורים 32.ג * למעט סכומים לא מהותיים כל הסכומים הינם בגין הטבות עובדים לזמן קצר. ** השירותים נתקבלו מחברות שבבעלות בעלי העניין. 78

144 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין: 1. הסכמי ניהול: בחודש נובמבר 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובחודש ינואר 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכה של הסכמי הניהול עם קמברידג' השקעות בע"מ )להלן "קמברידג'"/ "חברת ניהול"(, חברה בשליטתו המלאה )100%( של מר רמי פרידנזון וחברת אלשר ניהול ואחזקות בע"מ )להלן "אלשר"/ "חברת ניהול"(, חברה בשליטתו המלאה )100%( של מר דוד פרידנזון, לתקופה של שלוש שנים שהתחילה ביום ותסתיים ביום להלן עיקרי הסכמי הניהול עם קמברידג' ואלשר לאחר האישורים כאמור לעיל: קמברידג' ואלשר יעניקו לחברה שירותים ניהול באמצעות מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון או כל עובד מיומן אחר מטעמם )במקרים בהם יבצר ממר רמי פרידנזון ו/או ממר דוד פרידנזון למלא תפקידם באופן זמני(. קמברידג' ואלשר יעניקו לחברה ו/או לחברות הנשלטות עלידן שירותי ניהול, יעוץ ופיתוח עסקי הכוללים, בין היתר, סיוע בהכוונת החברה וקביעת מדיניותה, שירותי יעוץ וניהול, לרבות בתחום השיווק, הפרסום, התפעול, לרבות קשרים עסקיים והתקשרויות מול גורמים בחו"ל ויעוץ כלכלי ופיננסי )"שירותי הניהול"(, בהיקף משרה כפי שידרש מעת לעת באופן סביר עלפי צרכי החברה ולא פחות מאשר משרה מלאה )כהגדרתה עלפי דיני העבודה בישראל(. במידה והשליטה בקמברידג' ו/או באלשר תועבר לגוף שאינו בשליטת מר רמי פרידנזון או מר דוד פרידנזון או קרוב להם )כהגדרתו בחוק החברות(, תהיה החברה רשאית לסיים את ההסכם 180 יום מראש. הסכמי הניהול אינם כולל סעיפי אי תחרות. עם זאת, מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון הודיעו לחברה כי אינם מתכוונים להתחרות בעתיד הקרוב בעסקיה של החברה, במישרין או בעקיפין. התמורה החודשית בגין שירותי הניהול לקמברידג' ולאלשר תהיה החל מיום בסך של 99,000 ש"ח לחודש לכל אחד בתוספת מע"מ כדין והיא תוצמד מדי חודש למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס יהיה המדד הידוע במועד אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של הארכת הסכם הניהול, דהיינו המדד בגין חודש נובמבר קמברידג' ואלשר זכאים כל אחד החל משנת 2015 למענק בשיעור של 6.25% )שישה ורבע אחוזים( מרווחי החברה )לפני מס( על פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים מבוקרים בתוספת חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות )לפני מס(, בגין הסך העולה על 8 מיליון ש"ח ועד 16 מיליון ש"ח. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד ינוטרלו רווחים ו/או הפסדים חד פעמיים משערוכי נדל"ן. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד תקוזז יתרת הפסד שתיצבר, ככל שתיצבר, החל משנת המענק ישולם לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים בגין אותה שנה. סך המענק לא יעלה על סך של 500 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. 79

145 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 1. הסכמי ניהול )המשך(: מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון זכאים להשתמש במכונית בשווי של עד 281,000 ש"ח )כולל גילום שווי השימוש ברכב(. ככל שיועמד למר רמי פרידנזון ו/או למר דוד פרידנזון רכב בעלות גבוהה יותר תישא קמברידג' ו/או אלשר בהפרש שבין שווי השימוש לצרכי מס בגין הרכב שהועמד בפועל לבין שווי השימוש לצרכי מס של רכב מדרגה 6. קמברידג' ואלשר זכאיות למימון של מלוא הוצאות הטלפון והטלפון הנייד של מי שיועסק מטעמן במתן שירותי ייעוץ וניהול לחברה, לכל הוצאות השהיה של מי שיועסק מטעמן במתן שירותי ייעוץ וניהול בחו"ל בנסיעות העסקיות בענייני החברה )כנגד קבלות מתאימות(, להחזר הוצאות אש"ל כנגד קבלות מתאימות, ולהחזר הוצאות נוספות בקשר עם מתן השירותים לפי הסכמי הניהול, עד לסך של 30,000 דולר ארה"ב בשנה )כנגד הצגת קבלות/מסמך נאות( וכן, סך של 1,500 ש"ח בחודש )ללא צורך בהצגת קבלות(. בנוסף, לצורך כיסוי הוצאות החברה, יקבלו מר דוד פרידנזון ורמי פרידנזון כרטיס אשראי של החברה שיהיו רשאים להשתמש בו לתשלום הוצאות קמברידג' ואלשר בגבולות סכומי ההוצאות שנקבעו לעיל. במקרה שתסתיים ההתקשרות עם קמברידג' ו/או עם אלשר עלידי החברה, תקבל קמברידג' ו/או אלשר מהחברה סכום חדפעמי, השווה לתמורה החודשית הכוללת האחרונה של קמברידג' ו/או אלשר כשהיא מוכפלת ב 6 חודשים. בכפוף להוראות כל דין, קמברידג' ו/או אלשר רשאית להסב את זכויותיה וחובותיה, כפי שנקבעו בהסכם הניהול עם קמברידג' ו/או אלשר, לכל גוף אחר הנשלט על ידי מר רמי פרידנזון או על ידי מר דוד פרידנזון או על ידי קרובם )כהגדרתו בחוק החברות(, ובלבד שדירקטוריון החברה אישר כי הונחה דעתו שהגוף הנעבר הנו בעל כישורים למלא את כל התחייבויותיה של קמברידג' ו/או אלשר, כפי שנקבעו בהסכמם עם קמברידג' ו/או אלשר. שירותי הניהול שיינתנו על ידי קמברידג' ו/או אלשר יינתנו על ידה כקבלן עצמאי נותן שירותים לכל דבר ועניין, ויחסיהם של קמברידג' ו/או אלשר ו/או מי מטעמן עם החברה לא יהיו יחסי עובד מעביד. במידה ויקבע על ידי גורם מוסמך, לרבות גוף שיפוטי ו/או בורר, כי מר רמי פרידנזון או מר דוד פרידנזון, באמצעותם העניקו קמברידג' ואלשר את שירותי הניהול לחברה, הינו עובד ביחסיו עם החברה, אזי קמברידג' ו/או אלשר מתחייבת לשפות את החברה, בגין כל סכום שתחויב החברה לשלם לו, בגין יחסי העבודה בינו ובין החברה. יצויין, כי מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון אינם מקבלים כל תמורה נוספת בגין תפקידם כדירקטורים בחברה. 80

146 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 1. הסכמי ניהול )המשך(: להלן עיקרי תנאי ההתקשרות עם מר דוד פרידנזון ועם מר רמי פרידנזון אשר היו שונים טרם אישור הארכתם על ידי האסיפה הכללית של החברה בחודש ינואר 2015 כאמור לעיל: א. התמורה החודשית בגין שירותי הניהול החל מיום ועד ליום היתה בסך של 90,000 ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כדין צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש ינואר ב. המענק השנתי למר דוד פרידנוזון ולמר רמי פרידנזון בגין שנים 2012 עד 2014 חושב כדלקמן: )1( מענק בשיעור של 5% )חמישה אחוזים( מרווחי החברה )לפני מס( על פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים מבוקרים בתוספת חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות )לפני מס(, בגין הסך העולה על 8 מיליון ש"ח ועד 15 מיליון ש"ח ו) 2 ( מענק בשיעור של 3.5% )שלושה וחצי אחוזים( מרווחי החברה )לפני מס( על פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים מבוקרים בתוספת חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות )לפני מס(, בגין הסך העולה על 15 מליון ש"ח ועד 20 מיליון ש"ח. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד נוטרלו רווחים ו/או הפסדים חד פעמיים משערוכי נדל"ן. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד קוזז יתרת הפסד שתיצבר, ככל שניצברה, החל משנת סך המענק לא יעלה על סך של 525 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. ג. מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון היו זכאים להשתמש במכונית בשווי של עד 600,000 ש"ח )כולל גילום שווי השימוש ברכב(. הסכם קבלת שירותים בתחום הביטוח: ביום )לפני שהחברה הפכה לחברה ציבורית( אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה התקשרות של החברה בהסכם עם גב' פנינה פרידנזון, אשתו של מר דוד פרידנזון, בעל שליטה בחברה והמנהל הכללי של החברה, לפיו תשמש הגב' פרידנזון כרכזת תחום הביטוח בחברה )להלן: "רכזת הביטוח"(. בחודש אוגוסט 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הארכה של ההתקשרות עם גב' פנינה פרידנזון לתקופה של שלוש שנים שתתחיל ביום ותסתיים ביום בחודש נובמבר 2014 אישורו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובחודש ינואר 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכה של ההתקשרות עם גב' פנינה פרידנזון לתקופה של שלוש שנים שתתחיל ביום ותסתיים ביום

147 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 2. הסכם קבלת שירותים בתחום הביטוח )המשך(: להלן עיקרי ההסכם עם רכזת הביטוח: במסגרת תפקידה, תעניק רכזת הביטוח באופן שוטף שירותי טיפול בפוליסות ובתביעות ביטוח של החברה הכוללים סיוע בעריכת הסכמי הביטוח של החברה, טיפול בתביעות בנושאי ביטוח מול חברות הביטוח וצדדים שלישיים וייצוג החברה בבית המשפט לתביעות קטנות, בתביעות בנושאי ביטוח בהיקף הנדרש על פי צרכי החברה מעת לעת. בהתאם להסכם, ישולם לרכזת הביטוח תשלום חודשי בסך של 14,000 ש"ח, בתוספת מע"מ, כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי במידה ויידרשו החזרי הוצאות שאינן מפורטות בהסכם, הקשורות עם ביצוע הסכם זה, תישא בהן החברה כנגד קבלות לאחר שאישרה ההוצאות מראש )במידה והוצאות אלו יעלו על סך של 10,000 ש"ח לחודש בממוצע, הן יובאו לדיון ועדת הביקורת של החברה(. כמו כן, משמשת הגב' פרידנזון כסוכנת הביטוח של החברה, במקביל לשירותיה של סוכנות ביטוח חיצונית, בתחום הביטוח האלמנטרי הכללי, הכולל את כל נגזרותיו של ענף ביטוח זה, בתחום הביטוח הפנסיוני על כל ענפיו ובתחום הביטוח הימי ומקבלת עמלות בעבור זאת מחברות הביטוח. בתחום הביטוח האלמנטרי הכללי, לחברה סוכן ביטוח ראשי אשר מקבל עמלות מחברות הביטוח וחולק אותן עם הגב' פרידנזון. כמו כן הגב' פנינה פרידנזון משמשת כסוכנת הביטוח הפנסיוני של עובדי החברה, בהתאם לרישיון הביטוח שבידה ומקבלת עמלות בעבור זאת מחברות הביטוח. בתחום ביטוח רכב פרטי ומסחרי, הגב' פרידנזון פועלת ישירות כסוכנת ביטוח של החברה מול חברות הביטוח כצד ג' ומקבלת מהן עמלות בהתאם. הסכם שכירות בלתי מוגנת של נכס בחיפה: בהתאם להסכם שכירות מיום 13 בדצמבר, 2006, משכירים בעלי השליטה בחברה מר דוד פרידנזון ומר רמי פרידנזון )להלן: "המשכירים"( לחברה מגרש הנמצא בחיפה )להלן: "המושכר"(. על המגרש בנויים: בניין משרדים, מוסך, מחסנים, תחנת דלק פנימית ושטחי חניה לרכב כבד. בנוסף תשא החברה בכל התשלומים השוטפים וההוצאות שיחולו בגין שימוש החברה במושכר. במסגרת ההסכם, התחייבה החברה להחזיק בידיה פוליסות ביטוח שונות שתהיינה בתוקף מיום תחילת תקופת השכירות ועד תום תקופת השכירות. בהתאם להסכם, במקרה של אי פינוי המושכר תשלם החברה למשכירים סכום השווה ל 50% מדמי השכירות מחולקים ב 12 כשהם צמודים למדד או לשער הדולר, לפי הגבוה מבין שניהם, ביום בו יחול מועד הפינוי על פי ההסכם, לכל יום בו תפגר בפינוי המושכר..3 82

148 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 3. הסכם שכירות בלתי מוגנת של נכס בחיפה )המשך(: בחודש נובמבר 2012 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה וביום 14 בפברואר 2013 אישרה האסיפה הכללית של החברה את המשך התקשרות החברה בהסכם שכירות עם המשכירים, בשינויים שלהלן: א. דמי השכירות השנתיים יהיו בסך של 440 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד החלטת ועדת הביקורת והדירקטוריון )מדד בגין אוקטובר 2012(. בנוסף, אחת לשנה יעודכנו דמי השכירות היסודיים ב 5%. ב. תקופת השכירות תהיה שבע שנים החל מיום ועד ליום )"תקופת השכירות הראשונה"(. לחברה תהייה אופציה להאריך את תקופת ההסכם בשבע שנים נוספות ובלבד שתודיע על כך בכתב למשכירים לפחות 90 ימים לפני תום תקופת השכירות הראשונה. בשנת 2016 ביצעה החברה שיפוץ בנכס בחיפה בסכום של כ 600 אלפי ש"ח. 4. בחודש יוני 2016 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ובחודש אוגוסט 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון והענקה של כתבי פטור ושיפוי לנושאי משרה בחברה )לרבות נושאי משרה שהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרובים של בעלי השליטה בחברה( באופן שהשיפוי עבור כל נושאי המשרה במצטבר יוגבל לסך השווה ל 25% מהונה העצמי של החברה, בנטרול זכויות המיעוט ככל שישנן, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך ליום התשלום בפועל בגין השיפוי, כשהוא מותאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן )כולל פירות וירקות( המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מהמדד הידוע בתאריך הדוחות הכספיים האחרונים של החברה ועד למדד הידוע במועד השיפוי בפועל ובאופן שהפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה ו/או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי. יובהר, כי כתבי הפטור והשיפוי המתוקנים יחולו על אירועים שיתרחשו החל ממועד אישור האסיפה הכללית ואילך. מתן הלוואות לחברה קשורה: לצורך רכישת זכויות החכירה במגרש באשדוד ובהתאם להסכם מיום 31 בדצמבר 2006, בין החברה לבין פרידנזון שינוע ופרויקטים בע"מ )להלן: "שינוע"(, העמידה החברה לטובת שינוע הלוואה בסך כולל של 6 מליון ש"ח, הצמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 4%. על פי הסכם ההלוואה, ההלוואה תוחזר לחברה על ידי פרידנזון שינוע בתשלומים חודשיים במשך 20 שנה החל מיום 1 במאי, ביום 18 ביולי 2010 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה וביום 6 בספטמבר 2010 אישרה האסיפה הכללית של החברה, התקשרות של החברה עם שינוע בדבר הקפאה לתקופה של שלוש שנים של החזרי ההלוואה החל מחודש יולי 2010 ועד לחודש יוני לאחר תקופת הקפאה כאמור ההלוואה המשיכה להיפרע. יתרת ההלוואה ליום 31 בדצמבר 2016 הינה בסך 3,957 אלפי ש"ח..5 83

149 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: העסקתו של מר אסף פרידנזון, בנו של מר דוד פרידנזון, בעל שליטה בחברה: בחודש נובמבר 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובחודש ינואר 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכה של העסקתו במשרה מלאה של מר אסף פרידנזון, בנו של מר דוד פרידנזון, דירקטור, מנהל כללי, בעל שליטה בחברה, שמכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואחראי מערכות מידע בפרידנזון אייר אנד אושין, חברה בת של החברה, לתקופה של שלוש שנים שהתחילה ביום ותסתיים ביום בעלות שכר החודשית בסך 40,000 ש"ח צמוד למדד בגין חודש נובמבר בנוסף מעמידה החברה לרשות מר אסף פרידנזון רכב בעלות של עד 160,000 ש"ח )שהינו מקביל לרכב מקבוצת שימוש 4( ונושאת בכל הוצאות החזקתו. כמו כן, מר אסף פרידנזון זכאי למימון מלוא הוצאות הטלפון הנייד שברשותו, לחופשה שנתית בת 22 ימי חופשה ולדמי הבראה בגין 12 ימים בשנה. פרידנזון אייר אנד אושין תשא בכל הוצאות השהייה של מר אסף פרידנזון בחו"ל בנסיעות העסקיות בענייני החברה וזאת כנגד הצגת קבלות מתאימות עד לסכום שנתי בסך 30 אלף דולר בהתאם לאישור ועדת הביקורת של החברה. כמו כן פרידנזון אייר אנד אושין משלמת למר אסף פרידנזון הפרשות סוציאליות לביטוח מנהלים ו/או לקרן פנסיה ו/או לשילוב ביניהן, על פי בחירת מר אסף פרידנזון וכן, 2% בגין אובדן כושר עבודה על חשבונה. פרידנזון אייר אנד אושין תפריש לקרן השתלמות עד לגובה התקרה המוכרת לעניין פטור ממס, שיעור של 7.5% משכרו של מר אסף פרידנזון על חשבונה ו 2.5% על חשבונו. מר אסף פרידנזון התחייב לשמירה על סודיות, ללא הגבלה בזמן וכן שלא להתחרות בעסקי החברה למשך תקופה של 6 חודשים לאחר סיומו של הסכם ההעסקה. בנוסף זכאי מר אסף פרידנזון החל משנת 2015 למענק בשיעור של 2.25% )שניים ורבע אחוזים ושמינית( מרווחי החברה )לפני מס( על פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים מבוקרים בתוספת חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות )לפני מס(, בגין הסך העולה על 8 מיליון ש"ח ועד 16 מיליון ש"ח. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד ינוטרלו רווחים ו/או הפסדים חד פעמיים משערוכי נדל"ן. לצורך חישוב המענק מהרווח השנתי המאוחד תקוזז יתרת הפסד שתיצבר, ככל שתיצבר, החל משנת המענק ישולם לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים בגין אותה שנה. סך המענק לא יעלה על סך של 180 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. תקופת העסקתו של מר אסף פרידנזון אינה מוגבלת וכל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההתקשרות לסיום בכל עת, מכל סיבה, בהודעה מוקדמת בכתב של 3 חודשים מראש. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם להוראות חוק החברות המשך העסקתו של מר אסף פרידנזון טעונה אישור כאמור בסעיף 275 לחוק החברות אחת לשלוש שנים..6 84

150 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: העסקתו של מר אסף פרידנזון, בנו של מר דוד פרידנזון, בעל שליטה בחברה )המשך(: להלן עיקרי תנאי ההתקשרות עם מר אסף פרידנזון אשר היו שונים טרם אישור הארכתם על ידי האסיפה הכללית של החברה מיום 1 בינואר 2015 כאמור לעיל: א. החל מיום ועד ליום עלות שכרו החודשית של מר אסף פרידנזון היתה 33,000 צמוד למדד החל ממדד בגין חודש יולי ב. מר אסף פרידנזון היה זכאי למענק החל משנת 2011 ועד לשנת 2015 כדלקמן: מענק בסך השווה ל 5% מסך ה EBITDA של פרידנזון אייר אנד אושיין העולה על 4 מיליון ש"ח ולא יותר מ 7 מיליון ש"ח. בכל מקרה סך המענק לא יעלה על 150 אלפי ש"ח. העסקתו של מר רן דרורי:.6.7 החל מחודש אוגוסט 2013 מועסק מר רן דרורי, חתנו של מר דוד פרידנזון, דירקטור, מנהל כללי ובעל השליטה בחברה, כמנהל מרכז פעילות לוגיסטית משולבת הכוללת גיור מוצרי יבוא, ניהול מלאי לקוחות והפצת מוגמר ושכרו החודשי הינו 17,000 ש"ח ברוטו בחודש מאי 2016 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובחודש יולי 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי תנאי כהונתו של מר רן דרורי, מנהל מרכז פעילות לוגיסטית בחברה, באופן שהשכר הבסיס החודשי יעמוד על 22,000 ש"ח ברוטו לאחר השינוי, במקום 17,000 ש"ח ברוטו. א. ב. ג. ד. ה. בנוסף מר רן דרורי זכאי לתנאים הבאים: קרן פנסיה או ביטוח מנהלים: תשלומי המעביד בשיעור של 13.33% )תגמולים ופיצויים( ועד 2.5% ביטוח נכות זמנית ותשלומי העובד 5%; קרן השתלמות )7.5% המעביד ו 2.5% העובד(; הודעה מוקדמת, חופשה, הבראה, דמי מחלה עלפי החוק; רכב בעלות של עד 130,000 ש"ח )שהינו מקביל לרכב מקבוצת שימוש 2( שהחברה נושאת בכל הוצאות החזקתו; מימון מלוא הוצאות הטלפון הנייד שברשותו. העסקתה של גברת תמר פרידנזון : גברת תמר פרידנזון, בתו של מר רמי פרידנזון, בעל שליטה בחברה, מועסקת בתפקיד עוזרת מנהל שיווק וקשרי לקוחות בחברה החל מיום 10 בדצמבר 2013 בתמורה לשכר חודשי בעלות מעביד של עד 9,950 ש"ח. ההתקשרות עם גברת תמר פרידנזון כאמור לעיל אושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום בהתאם לתקנה 1 ב לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס

151 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 9. החלטות בדבר סיווג עסקאות כעסקאות זניחות וכעסקאות לא מהותיות: החברה מתקשרת מעת לעת, במהלך עסקים רגיל, עם שלדות בע"מ, חברה בשליטת אחיהם של דוד ורמי פרידנזון, למתן שרותי הובלה, במחירי שוק ובהיקפים זניחים. כמו כן, החברה רוכשת, במהלך עסקים רגיל, על פי צרכי החברה, נגררים ושרותי תיקונים מהחברה האמורה, במחירי שוק ובהיקפים לא מהותיים. החברה נוהגת לקבל מספר הצעות מחיר לרכישת נגררים ושירותים ולבחור בהצעה המתאימה ביותר לצרכיה בהתחשב במחיר ובזמינות המוצר. החברה וחברות מאוחדות מתקשרות בעסקאות שאינן חריגות שלבעלי שליטה או נושאי משרה עשוי להיות בהן עניין אישי לקבלת שירותי הובלה ימית עבור פעילות השילוח של החברה עם חברת אי.סי.אם. אי.סי.אם. עוסקת במתן שירותי ספנות וסוכנות אוניות ופעילותה משלימה את פעילות החברה בתחום השילוח. אי.סי.אם הינה חברה הקשורה למר אריה פרידנזון, אחיהם של דוד פרידנזון ורמי פרידנזון, בעלי השליטה בחברה, דירקטורים ומנכ"לים משותפים בה; מנכ"ל אי.סי.אם הינו אורן פרידנזון, בנו של אריה פרידנזון ואחיו של אלון פרידנזון המכהן כדירקטור בחברה. החברה עשויה להתקשר עם אי.סי.אם לצורך הגשת הצעות משותפות להתקשרות עם צדדים שלישיים. כמו כן, החברה עשויה להתקשר עם אי.סי.אם לשם השלמת שירותים שהחברה מעמידה ללקוחותיה. החברה תתקשר עם אי.סי.אם לאחר קבלת מספר הצעות מחיר לרכישת השירותים מצדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ובחירת ההצעה המתאימה לצרכי החברה בהתחשב במחיר, באיכות השירות ובזמינות מתן השירותים. במידה ובכוונת החברה יהיה להתקשר עם אי.סי.אם ו/או עם שלדות בע"מ ו/או עם גורם אחר בעסקאות שלבעלי השליטה ו/או לנושאי משרה בחברה עשוי להיות בהן עניין אישי כגון עסקאות למתן הצעה משותפת ללקוח או לקבלת שירותים מ אי.סי.אם ו/או משלדות בע"מ ו/או מתאגיד אחר שלבעלי השליטה ו/או לנושאי משרה בחברה עשוי להיות בעסקאות עמו עניין אישי, בהיקף או באופן אחר שייחשב כעסקה חריגה של החברה, בין בעסקה מסוימת ובין במצטבר בשנת הדיווח, יובא הנושא לדיון ועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה ויהיה כפוף לקבלת האישורים ומתן הדיווחים הנדרשים על פי דין. ביום 22 לאוגוסט 2010, לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת של החברה קבע דירקטוריון החברה אמות מידה ואמצעי בקרה בכדי לוודא שעסקאות שאינן מהותיות ואינן זניחות הן לטובת החברה והן אינן עסקאות חריגות, דהיינו שהן נעשות במהלך עסקים רגיל ובתנאי שוק וזאת, במסגרת הרף הכספי כאמור בסעיף זה כדלקמן: בגין כל הצעת מחיר של צד קשור תיערך השוואה בהתחשב במחיר, באיכות השרות ובזמינותו מול הצעות מחיר אחרות לאחר ניהול מו"מ עם המציעים. 86

152 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 32 בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(: ג. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(: 9. החלטות בדבר סיווג עסקאות כעסקאות זניחות וכעסקאות לא מהותיות )המשך(: במקרה בו החברה לא הצליחה לקבל הצעות מחיר להשוואה כאמור ייבחן אחוז הרווח הגולמי בהתבסס על עסקאות דומות שהחברה ביצעה בעבר. העסקאות שנחשבות לכאלו שאינן מהותיות ושאינן עסקאות זניחות יוצגו בפני ועדת הביקורת אחת לרבעון לפחות, תוך פירוט נתוניהן על מנת לוודא התאמתן לפרמטרים ולאמות המידה שנקבעו לעיל. ביום 18 במרץ 2013, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת של החברה, קבע דירקטוריון החברה כי עסקה תחשב כעסקה זניחה כמשמעותה לעיל, במידה וסך ההכנסות ו/או ההוצאות הנרשמות בספרי החברה בגין העסקה אינו עולה על 4% מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים המבוקרים כפי שפורסמו לאחרונה לפני העסקה. קביעת המסגרת נדרשת על מנת לאפשר לחברה להגיב במהירות לפניות לקוחות וקבלה מיידית של הזמנות ע"פ צרכי הלקוחות וזמינות השירותים. 10. בחודש פברואר 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי תנאי כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון 25,000 של החברה באופן שהשכר הבסיס החודשי יעמוד על 40,000 ש"ח במקום ש"ח, החל מ 1 בינואר שאר תנאי הכהונה ללא שינוי. 11. להלן תגמול לבעלי עניין שנתנה החברה וחברות מאוחדות: לשנה שהסתיימה ביום מספר בעלי עניין אלפי ש"ח מספר בעלי עניין אלפי ש"ח מספר בעלי ענין אלפי ש"ח 3, , ,544 5 בעלי ענין המועסקים בחברה או מטעמה דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה בעלי ענין אחרים שאינם מועסקים 1 87

153 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 33 מגזרי פעילות: כללי: א. הקבוצה פועלת ב 4 מגזרים בנידיווח. כל מגזר ברדיווח הינו יחידה עסקית ואסטרטגית המנוהלת בנפרד, כיוון שלכל מגזר נפרד נדרשת מדיניות תפעולית ושיווקית שונה. הראשי התפעוליות ההחלטות מקבל ידי על שוטף באופן נסקרות מגזרי הפעילות של הפעילות תוצאות )CODM( בקבוצה וזאת לצורך קבלת החלטות לגבי משאבים שיוקצו למגזר וכדי להעריך את ביצועי המגזר. המגזרים המדווחים משיגים את הכנסותיהם בעיקר מהפעילויות כדלקמן: מתן שירותי הובלה יבשתית בישראל ובאירופה לרבות מתן שירותי קצה הובלות ושירותים לוגיסטיים להובלה. החברה מעניקה ללקוחותיה שירותי אחסנה של מטעני הלקוחות בטרם אחסנה העברתם לנמל המוצא, וכן שירותי אחסנה לוגיסטית ושירותי ערך מוסף במחסנים. הכוללים הובלות ושילוחים ועמילות מכס מתן שירותי שילוח בינלאומי שילוח בינלאומי בינלאומיים של מטענים בים, באוויר וביבשה מישראל ולישראל מיעדים שונים ברחבי העולם, באמצעות חברה מאוחדת. החברה פועלת בפרוייקט הקמה והפעלה של מערך השכרת אופניים תחבורה ירוקה בתחום עיריית תל אביב, באמצעות חברה כלולה. החברה התאימה בתקופת הדיווח את שיטת המדידה ששימשה לקביעת רווח או הפסד מגזרי מדווח של מגזר הובלה ושירותים לוגיסטיים ושל מגזר האחסנה באופן שבו החברה ניטרלה הוצאות כלליות שאינן מיוחסות יותר באופן ספציפי למגזרים אלו. הוצאות בסך 1,898 אלפי ש"ח ובסך 637 אלפי ש"ח בשנת 2016, שהוכרו בעבר בהוצאות מגזר הובלה ושירותים ובמגזר אחסנה, בהתאמה, נוטרלו כאמור לעיל. כמו כן, מספרי ההשוואה הותאמו בהתאם לשינויי המדידה.. 88

154 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 33 מגזרי פעילות )המשך(: ב. הרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הובלה ושירותים לוגיסטיים אחסנה שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 264,859 ) 20,388( הכנסות מלקוחות חיצוניים 20, ,243 38, ,919 ) 653( הכנסות בין מגזריות ,859 ) 21,041( סה"כ הכנסות המגזר 20, ,243 38, ,572 17,521 ) 916( 916 5,141 3,121 9,259 תוצאות המגזר התאמות מגזרים בני דיווח לרווח או הפסד: 2,534 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 6,069 הכנסות מימון 1, חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו 10,012 רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה מידע נוסף: הובלה ושירותים לוגיסטיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אחסנה שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 17,682 ) 576( 576 2,328 3,812 11,542 פחת והפחתות 27,398 ) 259( ,231 23,592 השקעות הוניות הובלה ושירותים לוגיסטיים אחסנה ליום 31 בדצמבר 2016 שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 287,479 ) 75,244( 11,511 88,172 66, ,853 נכסי המגזר 287,479 סה"כ נכסים במאוחד 206,160 ) 27,142( 9,996 50,601 45, ,128 התחייבויות המגזר 206,160 סה"כ התחייבויות במאוחד 89

155 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 33 מגזרי פעילות )המשך(: ב. הרכב )המשך(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הובלה ושירותים לוגיסטיים שילוח אחסנה בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 150,460 ) 21,556( הכנסות מלקוחות חיצוניים ** 33,923 21,591 94,946 21,556 ) 653( 653 הכנסות בין מגזריות 150,460 ) 22,209( 21,556 33,923 21,591 95,599 סה"כ הכנסות המגזר 18,124 ) 1,622( 1,622 ** 5,886 * 2,206 * 10,032 תוצאות המגזר התאמות מגזרים בני דיווח לרווח או הפסד: * 2,545 הוצאות הנהלה וכלליות ** 4,588 הוצאות מימון ** 1,555 הכנסות מימון 30 חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו 12,516 רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה * תואם מחדש ראה ביאור 33.א. לעיל. ** סווג מחדש ראה ביאור 2.ב. 2. לעיל. מידע נוסף: הובלה ושירותים לוגיסטיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אחסנה שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 14,833 ) 770( 770 2,284 1,534 11,015 פחת והפחתות 24,677 ) 516( ,247 14,745 השקעות הוניות הובלה ושירותים לוגיסטיים אחסנה ליום 31 בדצמבר 2015 שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 269,064 ) 54,545( 9,880 74,544 63, ,713 נכסי המגזר 269,064 סה"כ נכסים במאוחד 196,573 ) 15,526( 8,771 41,826 42, ,509 התחייבויות המגזר 196,573 סה"כ התחייבויות במאוחד 90

156 פרידנזון שרותים לוגיסטיים בע מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( ביאור 33 מגזרי פעילות )המשך(: ב. הרכב )המשך(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 הובלה ושירותים לוגיסטיים שילוח אחסנה בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 146,306 ) 15,716( הכנסות מלקוחות חיצוניים ** 31,900 14,880 99,526 15,716 ) 653( 653 הכנסות בין מגזריות 146,306 ) 16,369( 15,716 31,900 14, ,179 סה"כ הכנסות המגזר 18,236 ) 164( 164 ** 5,226 * 1,432 * 11,578 תוצאות המגזר התאמות מגזרים בני דיווח לרווח או הפסד: * 2,490 הוצאות הנהלה וכלליות ** 3,291 הוצאות מימון ** 903 הכנסות מימון 487 חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו 12,871 רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה * תואם מחדש ראה ביאור 33.א. לעיל. ** סווג מחדש ראה ביאור 2.ב. 2.. לעיל. מידע נוסף: הובלה ושירותים לוגיסטיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אחסנה שילוח בינלאומי תחבורה ירוקה התאמות למאוחד סה"כ 12,840 ) 665( 665 2, ,908 פחת והפחתות 39,085 ) 234( ,955 20,401 השקעות הוניות ביאור 34 אירועים לאחר תקופת הדיווח: 1, בתאריך 26 במרץ הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של אלפי ש"ח )בסך של כ 91 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ מניה רגילה(. 91

157 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד ההפניה לתקנות בחלק זה הינה לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל תקנה 9 דוחות כספיים ראה הדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה לשנת 2016 וחוות הדעת של רואי החשבון המבקרים הכלולים בחלק ג' לדו"ח תקופתי זה. תקנה 9 ג דוח מידע כספי נפרד ראה דוחות על המידע הכספי הנפרד לשנת 2016 וחוות הדעת רואי החשבון המבקרים, הכלולים בדו"ח תקופתי זה. תקנה 9 ד' דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח והחברות המאוחדות או המאוחדות באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים ראה דיווח על מצבת התחייבויות של תאגיד לפי מועדי פירעון כפי שדיווחה החברה ביום 26 במרץ 2017 בטופס ת 126. תקנה 10 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ראה דוח הדירקטוריון הכלול בחלק ב' לדו"ח תקופתי זה. תקנה 10 א' תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )מאוחדים( לשנת 2016 ראה סעיף 3 בדוח הדירקטוריון של החברה המצורף בחלק ב' לדוח תקופתי זה. 1

158 תקנה 11 חברות בנות וחברות מוחזקות השקעות בחברות בנות ומוחזקות מהותיות ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח(: שם החברה סוג מניה מספר מניות מוחזקות על ידי החברה סה"כ ע"נ )אלפי ש"ח( עלות )אלפי ש"ח( ערך מאזני )אלפי ש"ח( שיעור ההחזקה באחוזים בהון כח סמכות המונפק ההצבעה למנות דירקטורים , FSM רגילה 10,200 פרידנזון אייר , ,000 אנד אושין רגילה בע"מ יורו אפ.אר. הובלה , ,152 בינלאומית בע"מ רגילה פרידנזון )191( 1 1 1,000 אשדוד רגילה טרמינל בע"מ תקנה 12 שינויים בהשקעות בחברות בנות ומוחזקות אין שינויים בהשקעות החברה בשנת הדיווח בחברות בנות ומוחזקות. 2

159 תקנה 13 הכנסות של חברות בת וחברות קשורות מהותיות והכנסות מהן 2016 רווח )הפסד(, הכנסות החברה מדיבידנד, ריבית ודמי ניהול לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר )באלפי ש"ח(: רווח לפני הפרשה למיסים על הכנסה רווח )הפסד( אחרי מיסים על הכנסה הכנסות )הוצאות( החברה לשנה שנסתיימה ביום דיבידנד ריבית דמי ניהול FSM ,393 6,096 פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ תקנה 20 מסחר בבורסה לא היו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה 3

160 תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה בכירה שם דוד פרידנזון )3()2( )1( רמי פרידנזון )3( פרטי מקבל התגמולים תפקיד מנכ"ל היקף משרה מלא שיעור החזקה בהון התאגיד תגמולים בעבור שירותים )אלפי ש"ח( דמי ניהול מענק שכר 1, , שכר דירקטור 696 דמי שכירות אחזקת רכב החזרי הוצאות סהכ אלפי ש"ח 1,768 1, % 36.24% 0.30% 0.06% אסף פרידנזון )4( כהן אלברט )5( אסף טיקוצקי )6( שכר דירקטורים )7( סגן יו"ר הדירקטוריון סמנכ"ל בחברה בת סמנכ"ל תפעול סמנכ"ל כספים דירקטורים מלא מלא מלא מלא חלקי * סכומי התגמול מובאים במונחי עלות לתאגיד. 4

161 המנכ"ל וסגן יו"ר הדירקטוריון בחברה מועסקים על פי הסכמי ניהול אישיים. לפרטים ראה ביאור 32.ג. 1. לדוחות הכספיים של החברה לשנת בנוסף למפורט בטבלה לעיל, משמשת הגב' פנינה פרידנזון רעייתו של מר דוד פרידנזון כרכזת תחום הביטוח בחברה וכסוכנת הביטוח של החברה. בגין מתן השירותים הנ"ל לחברה זכאית הגב' פנינה פרידנזון לתשלומים מהחברה ולעמלות מחברות הביטוח השונות, בהתאמה. לפרטים ראה ביאור 32.ג. 2. לדוחות הכספיים של החברה לשנת בנוסף למפורט בטבלה לעיל, קיימים הסכמי הלוואות בין החברה לבין חברה בבעלות בעלי השליטה בחברה. לפרטים ראה באור 32.ג. 5. לדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת.2016 אסף פרידנזון מועסק כסמנכ"ל בחברת הבת, לפרטים ראה ביאור 32.ג. 6. לדוחות הכספיים של החברה לשנת )1( )2( )3( )4( כהן אלברט מועסק כסמנכ"ל תפעול בחברה לפרטים נוספים ראה סעיף בחלק א' לדוח זה. )5( אסף טיקוצקי מועסק כסמנכ"ל כספים בחברה לפרטים נוספים ראה סעיף בחלק א' לדוח זה. )6( כלול שכר הדירקטורים הבאים: גדעון אלטמן, שמעון הייבלום, ירון הרמן, מיכל הרצוג, )7( וליאת בנימיני. דוד פרידנזון, רמי פרידנזון ואסף פרידנזון אשר מוצגים בנפרד, אינם מקבלים תגמול בשל היותם דירקטורים. 5

162 תקנה 22: עסקאות עם בעל שליטה עסקאות המנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות א. ב. ג. ה. ו. הסכמי ניהול עם רמי פרידנזון ודוד פרידנזון לפרטים ראה ביאור 32.ג. 1. לדוחות הכספיים של החברה לשנת הסכם שכירות בין החברה לבין ה"ה דוד פרידנזון ורמי פרידנזון, בעלי השליטה בחברה, בקשר עם נכס בחיפה לפרטים ראה ביאור 32.ג. 3. לדוחות הכספיים של החברה לשנת הלוואות לפרידנזון שינוע ופרויקטים בע"מ, חברה בשליטה מלאה במישרין של ה"ה דוד פרידנזון ורמי פרידנזון, בעלי השליטה בחברה לפרטים ראה ביאור 32.ג. 5. לדו"חות הכספיים השנתיים של החברה לשנת התקשרות החברה בהסכם עם מר אסף פרידנזון, בנו של מר דוד פרידנזון, בקשר עם העסקתו כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואחראי מערכות מידע בפרידנזון אייר אנד אושין, חברה בת של החברה לפרטים ראה ביאור 32.ג. 6. לדוחות הכספיים של החברה לשנת התקשרות החברה בהסכם עם גב' פנינה פרידנזון, אשתו של מר דוד פרידנזון, בעל שליטה בחברה והמנהל הכללי של החברה, לפיו תשמש הגב' פרידנזון כרכזת תחום הביטוח בחברה )להלן: "רכזת הביטוח"( לפרטים ראה ביאור 32.ג. 2. לדוחות הכספיים של החברה לשנת ז. ח. ט. התקשרות החברה בהסכם עם מר רן דרורי שהינו בעלה של בתו של מר דוד פרידנזון, בעל שליטה בחברה, בהסכם העסקה לפרטים ראה ביאור 32.ג. 7. לדוחות הכספיים של החברה לשנת התקשרות החברה בהסכם עם גברת תמר פרידנזון שהינה בתו של מר רמי פרידנזון, בעל שליטה בחברה, בהסכם העסקה לפרטים ראה ביאור 32.ג. 8. לדוחות הכספיים של החברה לשנת התקשרות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ולמתן פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה ובכללם לבעלי השליטה לפרטים ראה תקנה 29 א )א( להלן. התקשרות למתן פטור ושיפוי לפרטים ראה תקנה 29 א )ב( להלן. י. מר רמי פרידנזון ומר דוד פרידנזון רשמו משכנתא על הנכס בקרית אתא שבבעלותם, להבטחת אשראי שקיבלה החברה מבנק לאומי לישראל בע"מ. החברה התחייבה בעל פה לפרוע את החוב כך שניתן יהיה להסיר משכנתא זו על פי דרישה בהודעה מוקדמת של 30 יום. 6

163 עסקאות אחרות החלטות בדבר סיווג עסקאות כעסקאות זניחות וכעסקאות לא מהותיות לפרטים ראה ביאור 32.ג. 9. לדוחות הכספיים של החברה. תקנה 21 א: בעל השליטה בחברה בעלי השליטה בחברה הם ה"ה דוד פרידנזון ורמי פרידנזון. תקנה 24 החזקות בעלי עניין במניות למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה על בעלי העניין בחברה המחזיקים במניות החברה ראה דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה שדיווחה החברה ביום 20 בפברואר 2017 בטופס ת 077 )מספר אסמכתא: (. תקנה 24 א הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים ראה ביאורים 16 ו 21 לדוחות הכספיים של החברה לשנת תקנה 24 ב מרשם בעלי המניות של החברה לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה ראה דוח מיידי על מצבת הון ומרשמי ניירות הערך של התאגיד והשינויים בה שדיווחה החברה ביום 5 באוקטובר 2016 בטופס ת 087 )מספר אסמכתא: 2016.) תקנה 25 א מען רשום כתובת: רח' יקותיאל בהרב 25, ת.ד , מפרץ חיפה דואר אלקטרוני mazkirut@fridenson.co.il טלפון: פקס:

164 תקנה 26 הדירקטורים של התאגיד שם: מספר זיהוי תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות הדירקטוריון: דוד פרידנזון מפרץ חיפה א.שנקר ישראלית חבר בועדת השקעות האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א( )12( לחוק החברות האם הוא בעל כשירות מקצועית דח"צ לא כן לא התפקידים שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: תאריך תחילת כהונה השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: מנכ"ל ודירקטור בחברה, דירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ, אפ.אס.אם שירותי קרקע בע"מ, יורו אף.אר. הובלה בינלאומית בע"מ, א.פ. לוגיסטיקה בע"מ ומנכ"ל באלשר ניהול ואחזקות בע"מ. 9/07/2006 תיכונית מנכ"ל ודירקטור בחברה, דירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ, אפ.אס.אם שירותי קרקע בע"מ, יורו אף.אר. הובלה בינלאומית בע"מ, א.פ. לוגיסטיקה בע"מ ומנכ"ל באלשר ניהול ואחזקות בע"מ. קירבה משפחתית עם בעל עניין אחר בחברה )אם יש(: בלתי תלוי אחיו של מר רמי פרידנזון, בעל השליטה במשותף בחברה ואביו של מר אסף פרידנזון, סמנכ"ל בחברת הבת. לא 8

165 שם: רמי פרידנזון מפרץ חיפה א.שנקר ישראלית וצרפתית לא לא כן לא מספר זיהוי תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות הדירקטוריון: האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א( )12( לחוק החברות האם הוא בעל כשירות מקצועית דח"צ: תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: סגן יו"ר הדירקטוריון בחברה, דירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ, אפ.אס.אם שירותי קרקע בע"מ ומנכ"ל בקימברידג' השקעות בע"מ. תאריך תחילת כהונה השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: 9/07/2006 על תיכונית דירקטור פעיל בחברה, סגן יו"ר דירקטוריון דירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ, ומנכ"ל בע"מ קרקע שירותי באפ.אס.אם בקימברידג' השקעות בע"מ. קירבה משפחתית עם בעל עניין אחר בחברה )אם יש(: אחיו של מר דוד פרידנזון, בעל השליטה במשותף בחברה ודודו של מר אסף פרידנזון, סמנכ"ל בחברת הבת. בלתי תלוי לא 9

166 שם: שמעון הייבלום מספר זיהוי: תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: האם הוא דירקטור חיצוני: האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א( )12( לחוק החברות האם הוא בעל כשירות מקצועית רח' י.ל. ברוך 12, הרצליה ישראלית חבר בועדת ביקורת, בוועדה לבחינת כספיים ובועדת תגמול כן כן כן דוחות תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה: דירקטור חיצוני בחברה 13/02/2011 השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: בלתי תלוי בעל תואר רואה חשבון מהמכללה למנהל; בעל רשיון לראיית חשבון בישראל. דירקטור בראלקו סוכנויות בע"מ, יו"ר פעיל מלרג 2011 הנדסה וקבלנות בע"מ, יו"ר שפע ימים בע"מ, דירקטור חיצוני ישרס חברה להשקעות בע"מ, סגן יו"ר קרסו נדל"ן בע"מ, דירקטור בעמידר החברה הלאומית לשכון בישראל בע"מ. אין כן 10

167 שם: ירון הרמן מספר זיהוי: תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: האם הוא דירקטור חיצוני: האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )12( לחוק החברות 92 )א( האם הוא בעל כשירות מקצועית תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה: מרכז עזריאלי 1 תל אביב ישראלית חבר בועדת ביקורת, בוועדה לבחינת דוחות כספיים ובועדת תגמול לא לא כן דירקטור בלתי תלוי בחברה 06/05/2013 משפטית.LLB,LLM השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: בלתי תלוי שותף במשרד עורכי דין; דירקטור בהוצאה לאור של לשכת עורכי הדין. אין כן 11

168 שם: גדעון אלטמן מספר זיהוי: תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: האם הוא דירקטור חיצוני: האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון )12( לחוק החברות לפי סעיף 92 )א( האם הוא בעל כשירות מקצועית תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: בלתי תלוי ארבל 37 ראשון לציון ישראלית לא לא כן כן יו"ר דירקטוריון בחברה 31/12/2014 BA כלכלה ומנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן; MBA מנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן; קורס דירקטורים ונושאי משרה. חבר הנהלה וראש חטיבה מסחרית בבנק לאומי, דירקטור באיי.אי.אס בע"מ, דירקטור באורד בע"מ, דירקטור באג'נלי בע"מ. אין כן 12

169 שם: ליאת בנימיני מספר זיהוי: תאריך לידה: מען: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: האם הוא דירקטור חיצוני: האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א( )12( לחוק החברות האם הוא בעל כשירות מקצועית תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: בלתי תלוי לינקולן 20 תל אביב ישראלית כן כן כן כן דירקטור חיצוני בחברה 13/6/2016 בוגרת חשבונאות וסטטיסטיקה וחקר ביצועים, אוניברסיטת ת"א; תואר שני בלימוד מזרח אסיה, אוניברסיטת תל אביב. שותפה בקרן סקיי, דירקטורית באלספק הנדסה בע"מ, מפעלי ע. שנפ בע"מ, דח"צ באמניס תרפיוטיקס בע"מ אין כן 13

170 תקנה 26 א נושאי משרה בכירה שם: אסף פרידנזון תאריך לידה: מספר זיהוי : סמנכ"ל בחברת בת פרידנזון אייר אנד אושיין תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: תאריך תחילת כהונה השכלה: תואר שני מוסמך אוניברסיטה במינהל עסקים,)MBA( אוניברסיטת תל אביב ;תואר ראשון במשפטים )LLB( ומנהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה; בעל רשיון לעריכת דין בישראל עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: קירבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: סמנכ"ל בחברת בת פרידנזון אייר אנד אושיין, מתמחה במשרד עורכי דין בנו של מר דוד פרידנזןן דירקטור ומנכ"ל החברה, אחיינו של מר רמי פרידנזון, דירקטור בחברה 14

171 שם: אסף טיקוצקי תאריך לידה: מספר זיהוי : תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: סמנכ"ל כספים בחברה ובאף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ ודירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ תאריך תחילת כהונה השכלה: תואר בכלכלה והסמכה כרואה חשבון. אוניברסיטת חיפה עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: סמנכ"ל כספים בחברה ובאף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ ודירקטור בפרידנזון אייר אנד אושיין בע"מ קירבה משפחתית לבעל עניין אין אחר בחברה: 15

172 שם: יוסי ריבקו תאריך לידה: מספר זיהוי : תפקיד שממלא בחברה, בחברה מבקר פנימי בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: תאריך תחילת כהונה השכלה: מהנדס תעשיה וניהול, חשבון טכניון והסמכה כרואה עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: : ביקורת פנים בקבוצת גרנית בע"מ הכרמל השקעות קירבה משפחתית לבעל עניין אין אחר בחברה: 16

173 שם: אלברט כהן תאריך לידה: מספר זיהוי : תפקיד שממלא בחברה, בחברה סמנכ"ל תפעול בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: תאריך תחילת כהונה 01/04/2008 השכלה: תואר ראשון במדעי הרוח אוניברסיטת תל אביב, תואר שני הנדסה תעשייה וניהול אוניברסיטת בן גוריון. עיסוק בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל תפעול בחברה ומנהל חטיבה דרומית. ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: : קירבה משפחתית לבעל עניין אין אחר בחברה: 17

174 שם: שריפי דוד תאריך לידה: מספר זיהוי : תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: חשב החברה וחברת הבת אנד אושין פרידנזון אייר תאריך תחילת כהונה השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: תואר ראשון במנהל עסקים עם התמחות בחשבונאות והסמכה כרואה חשבון, המסלול האקדמי של המכללה למינהל. חשב בקבוצת פרידנזון קירבה משפחתית לבעל אין עניין אחר בחברה: 18

175 שם: אמנון בןשי תאריך לידה: מספר זהוי סמנכ"ל כספים של פרידנזון אייר אנד אושין. תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה: תאריך תחילת כהונה השכלה: מוסמך מנהל עסקים אוניברסיטה עברית; בוגר כלכלה אוניברסיטה עברית; בוגר חשבונאות המסלול האקדמי של המכללה למנהל. עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור: קירבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה: סמנכ"ל כספים בחברת אייביטרנס בע"מ כספים ביש ליין שירותי יבוא ויצוא בע"מ אין ומנהל תקנה 26 ב מורשי חתימה עצמאיים אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27 רואההחשבון של התאגיד רואי החשבון המבקרים של החברה הינם במשותף: ברייטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון, מען: מרכז עזריאלי 1, תל אביב. אונגר, כהן ושות' רואי חשבון, מען: המגינים 48, תל חיפה. 19

176 תקנה 28 שינוי בתקנון התאגיד לא היה שינוי בתקנון או בתזכיר התאגיד בשנת 2016 תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטורים המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית, והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בדבר: א. תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בדרך אחרת, או חלוקת מניות הטבה ביאור 21.ב. לדוחות הכספיים לשנת ב. שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד: ראה ביום 28 באוקטובר 2015 מומשו 42,940 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ז'( של החברה ל 565 מניות רגילות של החברה. במהלך הרבעון השלישי לשנת 2016 מומשו 3,906 אלפי ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ז'( ל 53,359 מניות רגילות של החברה..1.2 ג. שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד ראה תקנה 28 לעיל. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: בתאריך 23 בפברואר 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון למדיניות התגמול של החברה באופן שיתאפשר תשלום גמול בסיס חודשי מירבי של 40,000 ש"ח )במקום 25,000 אלפי ש"ח לחודש( ליושב ראש הדירקטוריון של החברה ויתאפשר הענקת גמול משתנה שלא יעלה על הדירקטוריון )שלא היה קיים במדיניות התגמול(. 50% מהגמול הכולל של יושב ראש בתאריך 13 ביוני 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה בחברה ואת תנאי כהונתה. מינוי גברת ליאת בנימיני כדירקטורית חיצונית בתאריך 13 ביולי 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי תנאי כהונתו של מר רן דרורי, מנהל מרכז פעילות לוגיסטית בחברה, באופן שהשכר הבסיס החודשי יעמוד על 22,000 ש"ח ברוטו לאחר השינוי, במקום 17,000 ש"ח ברוטו. שאר תנאי העסקתו יוותרו ללא שינוי. בתאריך 2 באוגוסט 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון והענקה של כתבי פטור ושיפוי לנושאי משרה בחברה )לרבות נושאי משרה שהם בעלי שליטה בחברה ו/או קרובים של בעלי השליטה בחברה( באופן שהשיפוי עבור כל נושאי המשרה במצטבר יוגבל לסך השווה ל 25% מהונה העצמי של החברה, בנטרול זכויות המיעוט ככל שישנן, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך ליום התשלום בפועל בגין השיפוי, כשהוא מותאם לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן )כולל פירות וירקות( המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מהמדד הידוע בתאריך הדוחות הכספיים האחרונים של החברה ועד למדד הידוע 20

177 במועד השיפוי בפועל ובאופן שהפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה ו/או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי. יובהר, כי כתבי הפטור והשיפוי המתוקנים יחולו על אירועים שיתרחשו החל ממועד אישור האסיפה הכללית ואילך. בתאריך 15 בינואר 2017 חיצוני בחברה. אישרה האסיפה הכללית של החברה מינוי מחדש רו"ח שימעון הייבלום כדירקטור בתאריך 15 בינואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול עדכנית של החברה לתקופה של 3 שנים שתחילתה ממועד אישור האסיפה הכללית. תקנה 29 א החלטות החברה פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות ביום 20 בנובמבר 2016 אישר דירקטוריון החברה וביום 15 בינואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול של החברה במסגרתה נקבע כי נושאי המשרה יהיו זכאים לשיפוי ופטור בהיקף המירבי הניתן על פי חוק וביטוח בסכומים ובהיקף כפי שייקבע מעת לעת על ידי החברה. על פי מדיניות התגמול של החברה, תוכל החברה להתקשר מעת לעת בפוליסות דירקטורים ונושאי משרה, אשר יכהנו מעת לעת בחברה בתנאים המפורטים להלן: לביטוח אחריות א. הכיסוי הביטוחי יהיה בסכום שלא יפחת מסך של 5 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופה, עבור כל הדירקטורים מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופה, ולא יעלה על סך של 10 ונושאי המשרה בחברה. ב. הפרמיה השנתית לא תעלה על עצמית בישראל בגובה של כ 20 של כ 50 אלפי דולר ארה"ב. סך של 20 אלפי דולר ארה"ב לתקופה של שנה, השתתפות אלפי דולר ארה"ב והשתתפות עצמית בארה"ב וקנדה בגובה פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ דוד פרידנזון דירקטור ומנכ "ל גדעון אלטמן יו"ר הדירקטוריון תאריך : 26 במרץ

178 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, דוד פרידנזון, מצהיר כי: 2016 בחנתי את הדוח התקופתי של פרידנזון שירותים לוגיסטיים )להלן בע"מ התאגיד( לשנת )1( )להלן הדוחות(; לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם. )2( )3( )4( אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 26 במרץ 2017 מנכ"ל

179 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, אסף טיקוצקי, מצהיר כי: בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר של פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )להלן )1( התאגיד( לשנת 2016 )להלן הדוחות(; לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם. )2( )3( )4( אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 26 במרץ 2017 סמנכ"ל כספים ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

180 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

181 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד... סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם... סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם... סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם... מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם... 2

182 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת פרידנזון שירותים לוגיסטיים כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 בע"מ על מידע ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של חברת פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )להלן: "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2016 ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. המידע הכספי הנפרד של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 ולכל שנה בתקופה של שנתיים שהסתיימה באותו תאריך בוקרו עלידי אונגר, כהן ושות' ורואה חשבון מבקר אחר אשר הדוח שלהם עליהם מיום 21 במרס 2016 כלל חוות דעת בלתי מסויגת. הנתונים הכלולים במידע הכספי הנפרד והמתייחסים ליתרה בגין חברות מוחזקות, נטו, ולרווח )הפסד( בגין חברות מוחזקות, נטו, מבוססים על דוחות כספיים שבחלקם בוקרו על ידי אונגר כהן ושות' רואי חשבון בלבד, ובחלקם בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים, שדוחותיהם הומצאו לנו והדוח המיוחד שלנו,ככל שהוא מתייחס לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,מבוסס על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ג' לתקנות ניירות ערך בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון אונגר, כהן ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited אזור, 26 במרץ

183 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( ביאור נכסים נכסים שוטפים: 1,126 2,417 2 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר 47,066 52,151 לקוחות 3,731 4,534 חייבים ויתרותחובה 2,243 מס הכנסה לקבל 2,204 3 צדדים קשורים 56,477 59,292 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים: 47,319 55,542 יתרה בגין חברות מוחזקות, נטו 3,971 3,598 הלוואות לבעל שליטה 15,421 14,468 נכסים בלתי מוחשיים 86,093 98,046 רכוש קבוע, נטו 152, ,654 סה"כ נכסים לא שוטפים 209, ,946 המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 4

184 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( ביאור התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: 21,245 23,749 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים 19,761 20,116 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 12,561 12,741 זכאים ויתרותזכות 208 מס הכנסה לשלם 5,000 3 הלוואה מצד קשור הפרשה לתביעות סה"כ התחייבויות שוטפות 53,872 62,034 התחייבויות לא שוטפות: 29,298 33,955 התחייבויות לתאגידים בנקאיים 24,841 21,555 אגרות חוב להמרה 171 הלוואות אחרות לזמן ארוך 4,679 3 הלוואה מצד קשור 16,371 19,374 התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו 11,530 7,116 5 מסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות 82,918 87,641 הון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם: 31,754 34,998 הון מניות נפרע וקרנות הון 40,737 46,273 עודפים סה"כ הון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם 72,491 81, , ,946 דוד פרידנזון דירקטור ומנכ"ל גדעון אלטמן יו"ר הדירקטוריון רו"ח אסף טיקוצקי סמנכ"ל כספים 26 במרץ 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 5

185 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום , , ,648 89,282 92, ,856 25,777 24,699 26,792 1,395 2,052 2,264 14,305 14,745 15, )286( 10,522 9,079 9,072 2,875 3,540 4, ,346 5,000 4,875 11,266 10,716 9,276 2,101 1,608 )1,110( 9,165 9,108 10,386 מחזור הפעולות עלות העבודות והשירותים רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות תפעוליות אחרות הוצאות תפעוליות אחרות רווח )הפסד( הון ממימוש רכוש קבוע רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון רווח בגין חברות מוחזקות, נטו רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( סך הכל רווח לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם 116 )68( 48 )392( 72 )320( )493( )57( )550( רווח )הפסד( כולל לאחר מסים בגין: פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: מדידות מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת חלק בהפסד כולל אחר של חברות מוחזקות סך פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד 48 )320( )550( רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה לאחר מסים 9,213 8,788 9,836 סך הכל רווח כולל לתקופה המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 6

186 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום ,165 9,108 10,386 )3,346( )5,000( )4,875( 10,558 11,231 13,740 1,306 1,608 )4,429( )201( )832( )64( 425 )18( )7( )33( 8,689 7,869 5,220 )1,555( )10,734( )5,085( )4,599( )1,531( )4,417( 120 )45( )85( )1,072( )1,171( 2,243 )1,989( )1,787( )751( )689( 1,260 2,356 )156( )374( )369( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם התאמות בגין: רווח בגין חברות מוחזקות, נטו פחת והפחתות מסים נדחים, נטו הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע, נטו שערוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הוצאות מימון אחרות, נטו הכנסות תפעוליות אחרות שערוך אגרות חוב עליית ערך נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: עליה בלקוחות עליה בחייבים ויתרות חובה עליה )ירידה( בהפרשה לתביעות ירידה )עליה( במס הכנסה לקבל ירידה במס הכנסה לשלם עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות ירידה )עליה( בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו )9,064( 8,790 1,555 10,345 )14,382( 2,595 1,717 4,312 )5,900( 9,706 )1,377( 8,329 מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת בגין עסקאות עם חברות מאוחדות סך הכל מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 7

187 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( לשנה שהסתיימה ביום )21,689( )21,006( )25,804( )700( 3,917 4,071 1,949 )41( )1,315( )40( )50( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע השקעה בחברה כלולה תמורה ממימוש רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים רכישת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד פירעון הלוואות שניתנו לצדדים קשורים דיבידנד מחברה כלולה )18,733( 350 )18,383( )15,023( )5,596( )20,619( )23,586( 876 )22,710( מזומנים, נטו, מפעילות השקעה מזומנים, נטו, מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות מאוחדות סך הכל מזומנים, נטו, מפעילות השקעה )2,800( 19,530 )13,380( )1,157( 459 )3,400( 9,537 )15,929( )1,158( )3,923( 26,836 )4,300( 24,000 )16,242( )634( )97( 1,011 )1,203( תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון הלוואות לזמן ארוך מאחרים פירעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים לזמן קצר, נטו הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( פירעון אגרות חוב 2,652 5,271 7,923 11,963 5,009 16,972 2,535 13,137 15,672 מזומנים, נטו מפעילות מימון מזומנים, נטו מפעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מאוחדות סךהכל מזומנים, נטו, מפעילות מימון )115( ,291 1,126 עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 461 1,126 2,417 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 8

188 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )באלפי ש"ח( נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים: לשנה שהסתיימה ביום ריבית ששולמה 2,423 2,780 3,276 ריבית שהתקבלה מסים על הכנסה 3,889 1, המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 9

189 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( 1. פרטים על המידע הכספי הנפרד: א. המידע הכספי הנפרד של פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )להלן: "החברה"( כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 9 ג ולתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 בכפוף לאמור לעיל בסעיף זה ולמפורט בסעיף ב' להלן. ב. הטיפול בעסקאות בין חברתיות: במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות מאוחדות אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים. )1 בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד מה"יתרה בגין חברות מוחזקות, נטו", "רווח )הפסד( בגין חברות מוחזקות, נטו", ו"רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו" באופן שההון המיוחס לבעלים של החברה האם, שהרווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של חברת האם וסך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הינם זהים להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח )להפסד( לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולסך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, בהתאמה, על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה. )2 במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות. )3 4( האמור לעיל לא יחול על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות , , , יתרת מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים בש"ח והצמודים לש"ח מזומנים הצמודים למטבע היורו מזומנים הצמודים למטבע הדולר של ארה"ב סךהכל מזומנים ושווי מזומנים 10

190 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( 3. מכשירים פיננסיים: א. ביום הומר סך של 10 מיליון ש"ח מתוך ההלוואה שנתנה החברה לחברה המוחזקת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ לשטר הון, אשר יעמוד לפירעון רק בעת פירוק החברה המוחזקת והוא ישולם לחברה מתוך יתרת נכסי החברה שתיוותר לאחר סילוק כל חובותיה והתחייבויותיה של החברה המוחזקת מכל סוג ומין שהוא, אך לפני כל תשלום אחר המגיע לחברה, וכנגד החזרת שטר ההון לחברה המוחזקת. ביום הועברו סך של 10 מיליון ש"ח נוספים מתוך סכום ההלוואה שנתנה החברה לחברה המוחזקת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ לשטרי הון, אשר יועמדו לפירעון רק בכפוף להסכמת חברת הבת ומכל מקרה לא ניתנים לפירעון לפני תום חמש שנים מיום הנפקתם ב. יתרת ההלוואה שהתקבלה מהחברה המוחזקת פרידנזון אייר אנד אושן בע"מ ליום הינה 12,109 אלפי ש"ח יתרת ההלוואה שניתנה לחברה המוחזקת פרידנזון אייר אנד אושן בע"מ ליום הינה אלפי ש"ח. ההלוואות בין החברות נושאות ריבית שנתית בשיעור פריים+ 1%. 11

191 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( התחייבויות פיננסיות: א. להלן תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות:.4 התחייבויות: לא צמוד מדד המחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר 2016 סךהכל התחייבויות שוטפות: 27, אשראי מתאגידים בנקאיים 27,209 ומנותני אשראי אחרים 20,116 התחייבויות לספקים 20,116 ולנותני שירותים 1,621 49, ,621 48,946 זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות: 39, התחייבויות לתאגידים 39,371 בנקאיים 25,932 אגרות חוב להמרה 25,932 19,374 19,374 התחייבויות אחרות לזמן ארוך 134,476 20,227 סך הכל התחייבויות 114,249 פיננסיות 12

192 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( התחייבויות פיננסיות )המשך(: א. להלן תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות )המשך(:.4 התחייבויות: לא צמוד מדד המחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר 2015 סךהכל התחייבויות שוטפות: 23, אשראי מתאגידים בנקאיים 23,273 ומנותני אשראי אחרים 2,801 אגרות חוב להמרה 2,801 19,761 התחייבויות לספקים 19,761 ולנותני שירותים 1,548 47, ,548 47,383 זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות: 35, התחייבויות לתאגידים 34,661 בנקאיים 31,387 אגרות חוב להמרה 31,387 16,371 16,371 התחייבויות אחרות לזמן ארוך 171 הלוואות אחרות לזמן ארוך , ,245 17,234 17,643 66,219 סך הכל התחייבויות 113,602 פיננסיות סיכון נזילות: 1. סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של החברה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של החברה. ב. מדיניות החברה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פירעונן. על מנת להשיג מטרה זו החברה שואפת להחזיק יתרות מזומנים )או קווי אשראי מתאימים(, על מנת לענות על הדרישות הצפויות על פי תחזית תזרים המזומנים של החברה. 13

193 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ.4 מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( התחייבויות פיננסיות )המשך(: ב..2 סיכון נזילות )המשך(: להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לתאריך המאזן: מועדי פרעון סךהכל מעל 5 שנים בין 3 שנים ל 5 שנים בין שנה ל 3 שנים בין 6 חודשים לשנה בין 61 חודשים בתוך 30 ימים התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אחרים זכאים ויתרות זכות 27,539 20,116 1,621 11,309 9,322 13,411 6,908 6,705 1,621 התחייבויות לא שוטפות: 39,894 25,932 19,374 3,552 19,374 12,304 16,260 24,038 9,672 התחייבויות לתאגידים בנקאיים אגרות חוב להמרה התחייבויות אחרות לזמן ארוך 134,476 22,926 28,564 33,710 11,309 22,733 15,234 סךהכל 14

194 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ.4 מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( התחייבויות פיננסיות )המשך(: ב..2 סיכון נזילות )המשך(: להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לתאריך המאזן )המשך(: בתוך 30 ימים בין 61 חודשים בין 6 חודשים לשנה מועדי פרעון בין שנה ל 3 שנים בין 3 שנים ל 5 שנים מעל 5 שנים סךהכל התחייבויות שוטפות: 23,682 10,592 9,492 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי 3,598 אחרים 2,801 19,761 1,548 2,801 14,372 5,389 1,548 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים אחרים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות: 35,524 31, ,371 2,753 9,265 16,371 7,091 22,122 25, התחייבויות לתאגידים בנקאיים אגרות חוב להמרה הלוואות לזמן ארוך התחייבויות אחרות לזמן ארוך 131,245 28,389 29,213 25,851 13,393 23,864 10,535 סךהכל 15

195 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( מסים על ההכנסה: א. הרכב יתרת מסים נדחים: תנועה שהוכרה ברווח או הפסד וברווח כולל אחר תנועה שהוכרה ישירות להון מסים נדחים בגין: 8,383 )227( 8,610 רכוש קבוע )653( )40( הפרשות לזכויות עובדים )613( )440( 90 הפרשות לחובות מסופקים )530( )83( )2( )81( הפרשה לתלויות )6,361( 6,361 בסיס מזומן 1,986 )1,986( הפסדים לצרכי מס )91( )231( אחרים 7, )4,524( 11,530 7,116 11,530 הצגה בנכסים ובהתחייבויות לחברה עצמה כחברה אם: התחייבויות מסים נדחים המיוחסים לשנה שהסתיימה ביום ,025 1,214 )230( 2,200 1,306 1,608 )4,524( ב. הרכב הוצאות/הכנסות מסים על ההכנסה: מסים שוטפים מסים בגים שנים קודמות מסים נדחים 2,101 1,608 )1,110( סךהכל 16

196 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( 5. מסים על ההכנסה )המשך(: ג. גילוי להשפעות המסים המתייחסות לכל רכיב של רווח כולל אחר: פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום )533( )624( )41( )392( )493( )68( 72 )57( מדידות מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת: סכום לפני ניכוי מסים על ההכנסה הטבת )הוצאות( מס סכום נטו לאחר מס חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות מוחזקות 48 )320( )550( רווח )הפסד( כולל אחר נטו לאחר מס ד. שיעורי המס ושינוי בשיעורי המס החלים על החברה: 1. שיעורי המס שחלו על החברה הינם: בשנת % ובשנת %, ובשנת 2016:.25% 2. ביום 5 בינואר 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו בין יתר הוראות החוק נקבע כי יופחת שיעור המס על חברות החל משנת 2016 ב 1.5%, כך שהוא יעמוד על 25% במקום על 26.5% כפי שהיה עד כה. כתוצאה מהפחתת שיעור המס, הכירה החברה ברבעון הראשון לשנת 2016 בקיטון בסך 652 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים אשר הוכר כהכנסות מסים על ההכנסה ברווח או הפסד. 3. ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016, במסגרתו נקבע כי שיעורי מס החברות יופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או נצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או נצמחה מיום 1 בינואר כתוצאה מהפחתת שיעור המס הכירה החברה ברבעון הרביעי לשנת 2016 בקיטון בסך 430 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים אשר הוכר כהכנסות מסים על ההכנסה ברווח או הפסד וכן קיטון בסך 12 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המיסים נדחים אשר הוכר כקיטון בהפסד הכולל האחר. ה. שומות מס: במהלך הרבעון השלישי לשנת 2016 חתמה החברה על הסכם שומות מול מס הכנסה עד וכולל שנת המס

197 ד. פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( בין החברה לבין הקיימים והעסקאות המהותיות מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות חברות מוחזקות: השקעה בחברת פרידנזון אייר אנד אושין )שיעור החזקה 100%(: א. חברת פרידנזון אייר אנד אושין עוסקת במתן שירותי שילוח בינלאומי, עמילות מכס, ביטוח מטענים, 1. הובלה בינלאומית, ניהול שרשרת אספקה, מימון ומתן אשראי ושירותים נלווים נוספים בתחומים האמורים. החל מדוחות שנת 2016, כתוצאה משינוי שיטת דיווח ההכנסות על ידי חברת הבת )מעבר מדיווח "נטו" לדיווח "ברוטו"(, השתנה גם מטבע הפעילות של החברה הבת. החברה הבת קבעה כי מטבע הפעילות הינו דולר, מאחר ורוב ההכנסות וההוצאות הינן הכנסות והוצאות דולריות או הצמודות לדולר. 2. ביום 14 במרץ 2012 נחתם הסכם בין החברה לחברת הבת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ לפיו תספק החברה לחברת הבת שירותי הניהול, בין היתר, באמצעות ה"ה רמי פרידנזון. השירותים יכללו שירותי ניהול, יעוץ ופיתוח עסקי הכוללים, בין היתר, סיוע בהכוונת החברה וקביעת מדיניותה, בתחום השיווק, הפרסום, התפעול, לרבות קשרים עסקיים והתקשרויות מול גורמים בחו"ל ויעוץ כלכלי ופיננסי, וכן ליווי החברה, שירותי שיווק וקידום מכירות וטיפול בלקוחות המפתח של החברה, וזאת בהיקף משרה כפי שיידרש מעת לעת באופן סביר על פי צרכי החברה בהתאם לצרכי החברה ובהיקף שלא יפחת מ 80 שעות חודשיות לפחות. תמורת שירותי הניהול תשלם חברת הבת לחברה סך חודשי של 25,000 ש"ח בצרוף מע"מ )להלן: "דמי הניהול"(. הסכם בתוקף כל עוד לא בוטל עלידי החברה או עלידי חברת הבת. ב. השקעה בחברת אף.אס. אם. שירותי קרקע בע"מ )שיעור החזקה: 45%(: החל משנת 2010 מקימה ומפעילה חברת אף.אס.אם שירותי קרקע בע"מ מערך אופניים בתחום עיריית תל אביב. לפרטים בנושא הסכם זיכיון מערך אופניים בתל אביב ראה ביאור 20 ה..1. לדוחות הכספיים המאוחדים. לפרטים בדבר התחייבויות תלויות והפרשות שהתהוו ביחס לחברה הכלולה ראה ביאור 20 הכספיים המאוחדים..4 לדוחות.6 ג. השקעה בחברת יורו אף.אר. הובלה בינלאומית בע"מ )שיעור החזקה 100%(: בעניין העברת זכויות ההרשאה של החברה בשטח באשדוד לחברת יורו אף.אר.הובלה בינלאומית בע"מ )להלן: "יורו"( ובדבר מימון הקמת המרכז הלוגיסטי ראה ביאורים 20.ה. 2 ו 20.ה. 3. לדוחות הכספיים המאוחדים. בחודש אוגוסט 2015 נחתם הסכם הרשאת משנה בין החברה ליורו לפיו העניקה יורו לחברה הרשאת משנה בנכס בתמורה לסך של 300,000 ש"ח לחודש בגין חודשים פברואר 2015 עד יוני 2015, וסך של 400,000 ש"ח לחודש בגין החודשים החל מיולי 2015 ואילך. 18

198 פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח( מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין.6 חברות מוחזקות )המשך(: ד. השקעה בחברת פרידנזון אשדוד טרמינל בע"מ )שיעור החזקה 100%(: בהמשך לזכייתה של החברה במכרז להרשאה להפעלת מסוף רכבת למטענים באשדוד )ראה ביאור 20.ה. 4. בדוחות המאוחדים(, החל משנת 2016 החברה מפעילה חלק מהשטח באמצעות חברת בת פרידנזון אשדוד טרמינל בע"מ )להלן: "אשדוד טרמינל"(. לצורך כך, החברה משכירה לאשדוד טרמינל חלק מהשטח לטובת פעילות של איחסון לפני שחרור מהמכס, וכן מספקת לאשדוד טרמינל טרמינל כח אדם וכן שירותים נוספים בשטח המושכר. 19

199 21 מרץ, 2017 לכבוד: פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ א.ג.נ, אנו מאשרים לחברת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ ו/או פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ לפרסם במסגרת דוחותיהן הכספיים ליום ה 31 בדצמבר, 2016 את גרסת עבודתנו הסופית והחתומה כדלקמן: בחינה לירידת ערך של קבוצת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ לפי הוראות תקן בינלאומי, IAS 36 ירידת ערך נכסים ליום 31 בדצמבר א. בברכה, חיסונים פיננסים חדרי עסקאות בע"מ פארק וויצמן למדע, בניין לב הנ.י.צ.ן. רח' גולדה מאיר 3,נס ציונה טלפון : פקס :

200 פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ בחינה לירידת ערך של קבוצת פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ לפי הוראות תקן בינלאומי IAS 36 ירידת ערך נכסים ליום 31 בדצמבר 2016 לב הנ.י.צ.ן, רח' גולדה מאיר 3, נס ציונה טלפון : פקס:

201 תוכן עניינים תקציר מנהלים... 4 כללי...4 תמצית הוראות תקן IAS 36 לעניין בחינת ירידת ערך מוניטין... 4 שלבי העבודה בבדיקת ירידת ערך מוניטין... 5 מקורות מידע...5 ריכוז הגבלת הממצאים...6 אחריות...7 תיאור קבוצת אייר אנד אושין... 9 כללי...9 שירותי הקבוצה... 9 לקוחות ספקים מבנה ארגוני הון אנושי רכישת קבוצת מ.מ. סחר עלידי פרידנזון...12 הסביבה העסקית שוק השילוח הבינלאומי ועמילות המכס בישראל כללי הלקוחות בענף...14 הספקים בענף הסביבה העולמית...15 מצב המשק הישראלי גורמי הצלחה קריטיים בענף גורמי סיכון עיקריים בענף מכלול שירותים כאסטרטגיה חסמי כניסה ויציאה בענף תחרות נתונים פיננסיים היסטוריים מאזן דוח רווח והפסד...21 מתודולוגיה כללי...22 יחידה מניבת מזומנים...22 עיתוי בחינת ירידת ערך

202 הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים שווי הוגן נטו ושווי שימוש הכרה בהפסד מירידת ערך ביטול הפסד מירידת ערך...24 ערך בספרים של יחידה מניבה מזומנים הערכת סכום ברההשבה שיטת היוון זרמי המזומנים Method( 27...)DCF שיעור היוון שיעור היוון מתודולוגיה...29 הנחות העבודה לחישוב שיעור ההיוון הערכת השווי בשיטת היוון זרמי המזומנים כללי...31 דוחות רווח והפסד תפעולי תחזית תחזית ההכנסות...31 הוצאות...32 התאמות לצורך הצגת תזרים מזומנים תפעולי...34 צמיחה לטווח ארוך...34 הסכום ברההשבה של קבוצת אייר אנד אושין...35 סיכום בחינת ירידת ערך המוניטין ניתוח רגישות נספחים נספח א' פרטי החברה המעריכה ומעריכי השווי

203 21 מרץ 2017 לכבוד, פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ שלום רב, הנדון: יישום הוראות תקן חשבונאות בינלאומי IAS 36 ירידת ערך נכסים תקציר מנהלים כללי נתבקשנו עלידי החשב של פרדינזון אייר אנד אושין בע"מ )להלן: "אייר אנד אושין" ו/או "החברה"(, מר דוד שריפי, ליישם את הוראות תקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ירידת ערך נכסים )להלן: "36 "IAS או "התקן"( בקשר עם המוניטין הנובע מהעסקה )להלן: "העסקה"(, אשר בוצעה בחודש מרץ 2008, במסגרתה רכשה אייר אנד אושין את כל הפעילות העסקית והנכסים של חברת מ.מ. חברה לסחר ושרותי הובלה מולטי מודלים )1986( בע"מ )להלן: "מ.מ סחר"( והחברה הבת מולטי מודליים סחר ושירותי מכס בע"מ )להלן: "מולטי מודליים"(. במהלך שנת 2009 יישמה אייר אנד אושין מהלך להטמעת השם אייר אנד אושין במקום מ.מ סחר. במסגרת תהליך זה הופחת השם המסחרי שנרשם בספרי החברה. הפעילות המאוחדת של מ.מ סחר ושל מולטי מודליים מהווה את פעילות קבוצת אייר אנד אושין )להלן: "קבוצת אייר אנד אושין" או "הקבוצה"(. בחודש יולי 2014 הכניסה החברה תחום פעילות חדש עלידי רכישת חברת א.ש.ת בע"מ Ltd.( )P.H.T )אריזות שינוע תובלה בע"מ( בניהולו של עומר דביר, אשר לאחר הרכישה התמנה לתפקיד מנהל תחום איזוטנקים וכימיקלים בישראל. בעזרת הרכישה קיבלה פרידנזון את הייצוג הבלעדי של חברת Tank Containers Stolt בישראל בתחום הובלות האיזוטנקים ושל Eurotainer בתחום השכרה והחכרת איזוטנקים. התחום החדש כולל שתי פעילויות: א. ב. הובלה ושינוע נוזלים )חומרי גלם מסוכנים לתעשיית הכימיקלים, חומרים לתעשיית המזון ועוד( בעזרת מכולות מיוחדות מסוג איזוטנקים )להלן: "פעילות איזוטנקים"(. שיווק שקי אוויר / כריות אוויר שקי נייר מתנפחים למילוי חללים בין יחידות המטען במכולות, להגנה על המטען ולמניעת תזוזות במהלך ההובלה הימית )להלן: "פעילות שקי אוויר"(. יצוין, כי פעילות איזוטנקים ופעילות שקי אוויר מתבצעת במחלקות הייצוא והייבוא הקיימות ולא חל שינוי במבנה המחלקות. 1.2 תמצית הוראות תקן IAS 36 לעניין בחינת ירידת ערך מוניטין התקן דורש מהישות המדווחת לאמוד סכום בר ההשבה של נכס בכל עת שקיים סימן המצביע על אפשרות של ירידת ערכו של נכס זה. התקן קובע שסכום בר השבה של נכס או יחידה מניבה מזומנים הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן בניכוי עלויות למכירה )שווי הוגן נטו( לבין שווי השימוש בו. 4

204 לעניין המוניטין או נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים בלתי מוגדר, קובע התקן כי בחינה לירידת ערך תבוצע לפחות אחת לשנה או בתדירות גבוהה יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך. 1.3 שלבי העבודה בבדיקת ירידת ערך מוניטין שלבי העבודה שבוצעו לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין הינם כדלקמן: זיהוי יחידה מניבה מזומנים אליה שייך המוניטין מדידת סכום בר השבה של היחידה. השוואת סכום בר ההשבה לערך הפנקסני. במקרה שערך פנקסני גבוה מסכום בר השבה חלה ירידה בערכו של המוניטין שיוחס ליחידה. יצוין, כי בכל פעם שתאגיד בוחן את הערך הפנקסני של יחידה מניבהמזומנים אליה שייך המוניטין, עליו להביא בחשבון כל מוניטין, הקשור לתזרימי המזומנים העתידיים, שתניב אותה יחידת מניבה מזומנים. 1.4 מקורות מידע חוות הדעת מושתתת על מקורות המידע הבאים: דוחות שנתיים של הקבוצה לשנים ; דוחות כספיים סקורים של הקבוצה ליום 30 בספטמבר 2016; טיוטת דוחות כספיים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2016; דוחות כספיים מבוקרים של פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ )להלן: "פרידנזון"( לשנים ; תקציב של הקבוצה לשנת 2017; מידע פיננסי, עסקי ותפעולי אחר, אשר התקבל מההנהלה; מידע רלוונטי, המתפרסם במקורות מידע ציבוריים; שיחות עם ההנהלה. 5

205 1.5 ריכוז הממצאים הטבלה הבאה מציגה את הסכום ברההשבה המוערך ואת ערכה של היחידה מניבהמזומנים בספרי 1 אייר אנד אושין : שווי שימוש שווי פנקסני ליום : הון חוזר, נטו רכוש קבוע קשרי לקוחות שם מסחרי הסכמי אי תחרות מוניטין סה"כ שווי פנקסני הפרש אלפי דולר 12,626 2, ,250 9,647 2,978 להערכתנו, כמפורט בעבודה זו, הסכום ברהשבה של קבוצת אייר אנד אושין, היחידה מניבהמזומנים, שזוהתה עלידי ההנהלה, גבוה מערכה בדוחות הכספיים של אייר אנד אושין ליום 31 בדצמבר, לפיכך, אין ירידת ערך של המוניטין. 6 1 כפי שנתקבל מההנהלה.

206 1.6 הגבלת אחריות עבודתנו מיועדת לשימוש הנהלת פרידנזון ולצורך המתואר בלבד. ידוע לנו כי פרידנזון מתכוונת לעשות בה שימוש בקשר עם דיווחים כספיים לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב. פרט לאמור לעיל, אין לעשות בעבודה כל שימוש אחר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, פרט לדרישה על פי דין, אין להעביר את חוות דעתנו לשום צד שלישי, או לאזכר את עבודתנו, בלא קבלת הסכמתנו מראש ובכתב. בשום מקרה, בין אם ניתנה הסכמה כאמור ובין אם לאו, לא נישא בשום אחריות כלפי צד שלישי אליו הועברה חוות דעתנו. במהלך עבודתנו קיבלנו מידע, הסברים ומצגים מהנהלת פרידנזון ו/או ממי מטעמם. האחריות למידע, נכונות הנתונים, המצגים וההבהרות הנ"ל הנה על ספקי מידע זה. מסגרת עבודתנו לא כללה בדיקה ו/או אימות של הנתונים שקיבלנו כאמור. לאור זאת, עבודתנו לא תיחשב ולא תהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של הנתונים שהועברו אלינו. עם זאת, ביצענו בדיקות שונות במספר מקרים לסבירות הנתונים והתחזיות. בדיקות אלו כללו, בין היתר, ניתוח דוחות כספיים ומידע פיננסי אחר. בשום מקרה לא נהיה אחראים לכל הפסד, נזק, עלות או הוצאה אשר יגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה, מצג שווא, הטעיה, מסירת מידע שאינו נכון ואינו מלא או מניעת מידע מצידה של פרידנזון, ו/או מי מטעמה, או כל התבססות אחרת על מידע כאמור, בכפוף לאמור לעיל. ככלל, תחזיות מתייחסות למאורעות עתידיים ומתבססות על הנחות סבירות ליום התחזית. הנחות אלו עשויות להשתנות עלפני תקופת התחזית, ועלכן תחזיות, אשר נערכו לימי ההערכה, עשויות להיבדל מהתוצאות הפיננסיות בפועל ו/או מהערכות שתעשנה במועד מאוחר יותר. עלכן, לא ניתן להתייחס לתחזיות שנערכו ברמת הביטחון המיוחסת לנתוני דוחות כספיים מבוקרים. אין אנו מביעים דעה באשר להתאמת התחזיות לתוצאות הפיננסיות שיתקבלו בפועל. הערכות כלכליות אינן מתיימרות להיות מדע מדויק ומסקנותיהן תלויות במקרים רבים בשיקול הדעת הסובייקטיבי של מעריך השווי. לפיכך, אין שווי הוגן יחיד בלתי מעורער, ובדרך כלל אנו קובעים טווח סביר לשווי ההוגן. למרות שאנו סבורים שהשווי שנקבע עלידינו הנו סביר בהתבסס על המידע שסופק לנו, הרי שמעריך שווי אחר עשוי היה להגיע להערכת שווי שונה. זיהויה של היחידה המניבה מזומנים כהגדרתה בתקן, הרכב נכסיה וכן ייחוס המוניטין ליחידה זו הינם באחריות החברה והננו מסתמכים על נתונים אלה כפי שסופקו לידינו על ידי הנהלת החברה. כמו כן, באחריותה של החברה להקצות את ההפסד מירידת הערך, ככל שקיים, לצורך הקטנת הערך בספרים של המוניטין ו/או נכסי היחידה המניבה מזומנים. עבודתנו אינה מהוה בדיקת נאותות ואין להסתמך עליה כבדיקת נאותות. מוסכם בין חיסונים פיננסים ופרידנזון, כי פרט למקרה בו ייקבע עלידי ביתמשפט כי חיסונים פיננסים פעלה בזדון, לא תישא חיסונים פיננסים בכל אחריות כלפי פרידנזון, מכל מקור שהוא ועל פי כל עילה שהיא, לרבות בנזיקין, בכל הקשור לביצוע שירותים עלפי הצעה זו, ולא תהיה לפרידנזון או למי מטעמה כל טענה ו/או תביעה כלפי חיסונים פיננסים, לרבות בדרך של הודעת צד שלישי, בכל הקשור, במישרין או בעקיפין, לשירותים הניתנים בהתקשרות ובשירותים המוענקים עלידי חיסונים פיננסים לפרידנזון. למרות האמור לעיל, אחריותה של חיסונים פיננסים לפצות את פרידנזון במקרה של נזקים שייגרמו לה כתוצאה ישירה מפעולת חיסונים פיננסים )ובכלל זה במקרה של רשלנות( כפי שייקבע עלידי בית 7

207 המשפט, לא תעלה על שלוש פעמים שכר הטרחה שישולם לחיסונים פיננסים בגין השרות. מובהר כי רק במקרה שיקבע על ידי בית משפט כי חיסונים פיננסים פעלה בזדון לא תהייה כל הגבלה על האחריות של חיסונים פיננסים לפיצוי פרידנזון. אם ניתבע בהליך משפטי או בהליך אחר לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר עם ביצוע השירותים, המפורטים במכתב זה, הגבוה משלוש פעמים שכר טרחתנו בגין השירותים המפורטים במכתב זה, מתחייבת פרידנזון לפצות ולשפות את חיסונים פיננסים בגין תביעה כאמור וכמוכן לשאת בכל ההוצאות הסבירות שנוציא או שנידרש לשלם עבור ייעוץ וייצוג משפטי, חוות דעת מומחים, התגוננות מפני הליכים משפטיים, משא ומתן וכיו"ב, בקשר לכל תביעה, דרישה או הליכים אחרים בשל חוות דעת זו והכל בהתאם לפסק דין חלוט ובכפוף לכך שלא יקבע כי חיסונים פיננסים פעלו בזדון. לא תחול כל חובת שיפוי על חיסונים פיננסים, אלא אם ייקבע כי פעלנו בקשר לחוות הדעת בזדון. השיפוי מותנה בכך שניתן לפרידנזון הודעה כל הדרישה לשלם ו/או על התביעה מיד עם קבלתה, נאפשר לפרידנזון לנהל את ההגנה לפי שיקול דעתם המוחלט ונשתף עם פרידנזון פעולה ככל שיידרש על ידם ולא נגיע לכל הסכמה ו/או פשרה ללא הסכמה מראש ובכתב של פרידנזון. יודגש, כי אין לנו עניין אישי בפרידנזון ושכר טרחתנו אינו מותנה בתוצאות חוות הדעת. כל הסכומים בעבודה זו מוצגים באלפי ש"ח אלא אם צוין אחרת. בכבוד רב, חיסונים פיננסים חדרי עסקאות בע"מ 8

208 תיאור קבוצת אייר אנד אושין כללי פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ וחברת הבת שלה מולטימודליים שירותי מכס בע"מ )להלן: "חברת הבת"( הינן חברות פרטיות שהתאגדו בישראל בחודש דצמבר 2007, ומוחזקת בשיעור 100% על ידי חברת פרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ, חברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה תל אביב. ביום 2 במרץ 2008 רכשה פרידנזון אייר אנד אושין בע"מ את הפעילות העסקית מצדדים שלישיים. קבוצת אייר אנד אושין עוסקת בתחומים הבאים: שרותי שילוח ושינוע בינלאומי של מטענים כבדים ביבשה, באוויר ובים, מתן שרותי עמילות מכס, שחרור טובין שירותי מימון, הובלה יבשתית ושירותים נלווים, כגון: אחסנה, ביטוח ועוד. 2.2 שירותי הקבוצה את שירותי קבוצת אייר אנד אושין ניתן לחלק לשבע מחלקות, כמפורט להלן: א. שילוח אווירי וימי בדיקת עלויות השילוח; מעקב בזמן השילוח, הכולל עדכונים לגבי מועד האספקה ומיקומו של המשלוח בזמן אמת; איסוף והובלה יבשתית של הטובין מהספק בחו"ל )ביבוא( או מהלקוח בארץ )ביצוא(; טיפול במסמכי היבוא/היצוא; פעולת השילוח הבינלאומי; שיווק שקי אוויר התורמים להגנה על המטען ולמניעת תזוזות במהלך ההובלה הימית; טיפול במטען לרבות אחסונו ועוד. ב. שירותי עמילות מכס ייצוג הלקוח במגעים עם רשויות המכס והמע"מ, רשות הנמלים, ממ"ן, מובילים בינ"ל ומקומיים; ייעוץ מקצועי; איסוף כל המסמכים הרלוונטים לתהליך; סיווג הטובין עלפי חוקי המכס )ביבוא( ; טיפול בהיתרי היבוא כולל רשיונות ממשרדים ממשלתיים ושחרור הטובין. אחסון ג. שרותי אחסנה בבונדר )אחסון ביניים, המבטיח את תשלומי המכס למדינה בגין שחרור הטובין(; אחסנה חופשית ולוגיסטיקה הכוללים, בין היתר, הפצה כלל ארצית ואחסון הטובין. 9

209 הובלה יבשתית שירותי הובלה מהנמל אל הלקוח. ביטוח מכירת כיסוי ביטוח לטובין. מימון מתן אשראי ללקוחות לצורך מימון תשלומים, הכרוכים בשחרור הטובין. בדיקות ופיקוח פיקוח על בדיקת מטענים עלידי המכס באמצעות פקידים מורשים של הקבוצה עלידי שלטונות המכס. 2.3 לקוחות כאמור, קבוצת אייר אנד אושין עוסקת בשרותי שילוח ושינוע בינלאומי של מטענים כבדים ביבשה, באוויר ובים, במתן שרותי עמילות מכס, שחרור טובין שירותי מימון, הובלה יבשתית ושירותים נלווים, כגון: אחסנה, ביטוח ועוד. החברה מעניקה שירותי שילוח בינלאומי ללקוחות מכל ענפי המשק. הלקוחות העיקריים של החברה באים מענפי התעשייה השונים, ובין השאר תעשיית הטואלטיקה, תעשיית הפלסטיק, מוצרי צריכה, המתכת ועוד. כמו כן, משרתת החברה לקוחות בתחום הטקסטיל, מוצרי בניה וחיפוי מוצרי הקרמיקה על סוגיהם, חברות הנדסה וניהול פרויקטים ועוד. 2.4 ספקים לצורך פעילותה של החברה בתחום השילוח, מתקשרת החברה בעיקר עם ספקי הובלה ימית, הובלה אווירית וספקי הובלה יבשתית. החברה עובדת מול מרבית חברות ההובלה הימיות והאוויריות הקיימות, להן קווים ושירותים בישראל ועובדות מול הנמלים הימיים והאוויריים בארץ, בהסדרים על פי הצורך. הסדרי התשלומים נקבעים במשא ומתן במהלך העסקים הרגיל, בין החברה לבין ספקים אלה, בהתאם לסוגי המטענים, קווי ההובלה וההיקפים שהחברה רוכשת מהם. החברה אינה מחויבת ואינה עובדת באופן בלעדי עם אף אחד מהספקים האלה בכל קווי ההובלה. את שירותי ההובלה היבשתית והאחסנה בארץ ללקוחותיה מספקת החברה לרוב בעצמה ולעיתים, על פי הצורך, משתמשת גם בספקי הובלה חיצוניים אחרים. בדרך כלל קיים מגוון של חברות ספנות הפוקדות את ישראל ויוצאות ממנה והחברה מקיימת יחסי עבודה רציפים עם רובן. החברה מתקשרת מפעם לפעם ולפי הצורך עם חברות ספנות בינ"ל גם בהתקשרויות חד פעמיות או עם סוכני אוניות בישראל, וזאת למתן שירותי הובלה בים מיעדים אשר אין קווי ספנות לישראל או ממנה, או שהקווים הקיימים אינם מספקים את החברה לצרכיה בנושא זה או אחר, וכן כדי לשפר את תנאי ההתקשרות. תעריפי חברות ההובלה הימית והאווירית משתנים מעת לעת בהתאם למגמות העולמיות בתחום זה. החברה מתעדכנת באופן שוטף במחירים אלה ומנהלת משא ומתן מעת לעת לקביעת מחירים שיאפשרו לה להתמודד מול מתחרותיה ולהציע שירותיה ללקוחותיה. החברה אינה עובדת באופן בלעדי עם הסוכנים וחברות השילוח בחו"ל ויש לה את הגמישות לבחור את הסוכן המתאים למשימה הנדרשת. עם זאת, החברה עובדת באופן רציף עם סוכנים ברחבי העולם, על בסיס של הצעות מחיר מעת לעת. החברה אינה תלויה באף אחד מספקיה, מכיוון שקיים היצע רחב של חברות ספנות, תעופה וסוכנים בינלאומיים. 10

210 2.5 מבנה ארגוני במהלך שנים 2009 ו 2010 גובשה הנהלה חדשה ומבנה ארגוני חדש לפרידנזון אייר אנד אושין, וכן בוצעו תהליכי התייעלות שכללו בין השאר צמצום כוח אדם צמצום תנאים נילווים כגון אחזקת רכב ואש"ל.בנוסף בוצעו תהליכים ארגוניים חדשים של פיתוח מנהלי הביניים והחדרת ערכים של "שירות מוכר" בחברה. במהלך שנת 2011, בוסס המבנה הארגוני של שנת לקראת סוף שנת 2011 מר נסים יוחאי חדל לכהן בתפקידו כמנכ"ל פרידנזון אייר אנד אושין, והחברה הבת החלה לקבל שירותי ניהול מהחברה באמצעות יו"ר הדירקטוריון הפעיל בחברה הבת מר רמי פרידנזון. במהלך שנת 2012 בוצע אבחון מעמיק של קבוצת אייר אנד אושין ע"י חברת תפן הנדסת תעשיה וניהול וניתוח מערכות בע"מ. בעקבות האבחון בוצעו שינויים תפישתיים בעולם המכירות ובעולם התפעולי של החברה שמטרתם להגדיל את ההכנסה, רווחיות והיתרון התחרותי של החברה. בעולם המכירות הוחלט להפריד בין ערוץ הלקוחות הקיימים לערוץ הלקוחות הפוטנציאלים ולפעול בכל ערוץ בצורה יעילה וממוקדת יותר. בעולם התפעולי הוחלט לעבור למבנה של שתי יחידות עסקיות. מחלקת עמילות שפעלה כמחלקה אחת פוצלה לשני צוותים תחת שתי היחידות העסקיות והיא מנוהלת ע"י ראשי צוותים וסמנכ"לי היחידות העסקיות בשיטה מטריציונית. במהלך השנה התבצע חילוף באיוש שתי משרות המסווגים במחלקה ומשרת הסמנכ"ל למחלקה בוטלה. לשם יישום כלל השינויים בוצע שינוי המבנה הארגוני, חודדו הגדרות התפקיד ותהליכי העבודה בחברה וכן הוכנס תפקיד חדש של מנהל תיקי לקוחות ביחידה אחת. על מנת לתמוך בשינוי הארגוני הוטמעה בחברה תרבות של שגרות ניהול וישיבות צוות חודשיות של כל הדרגים בארגון, ופותח מערך ההדרכה המקצועי והשירותי. להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה, נכון ליום 31 בדצמבר, 2016: 11